公司治理与股权激励计划 - 公司第五届监事会第六次会议于2025年9月5日以现场方式召开 审议并通过多项股权激励相关议案 [1] - 监事会全票通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》 认为公司具备实施股权激励的主体资格且方案符合法律法规 [1][2] - 激励计划旨在建立经营者与股东利益共同体 提高管理效益与水平 促进公司可持续发展 [2] 激励计划实施方案 - 限制性股票激励计划包含具体授予安排：授予额度、授予日期、授予价格、限售日期、解除限售期及解除限售条件等事项 [1] - 同步通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 考核指标被认定为科学合理且具有可操作性 [2] - 激励对象名单经审核均符合法律法规要求 不包含独立董事、监事及持股5%以上股东等相关人员 [3] 程序性安排与信息披露 - 两项主要议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [2][3] - 公司将在股东大会前进行不少于10天的激励对象名单内部公示 [3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东大会前5日披露对激励名单的审核意见及公示情况说明 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月26日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月19日 登记在册股东可现场或网络投票 投票方式二选一 [2] - 会议地点为湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号公司会议室 [2] 审议事项 - 唯一审议提案为《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 [3] - 该议案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 且对中小股东表决单独计票 [3] 会议登记安排 - 个人股东需持身份证及股票账户卡登记 法人股东需提供法定代表人资格证明 [4] - 现场登记时间为2025年9月25日9:30-15:00 信函或传真需在15:00前送达证券部 [4] - 登记材料需提供复印件 个人材料须签字 法人材料须加盖公章 [4] 投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统进行 互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [5][11] - 投票规则明确重复投票以第一次有效投票为准 总议案与分议案投票存在优先级关系 [11]

股权激励计划考核办法 - 宇环数控机床股份有限公司为实施2025年限制性股票激励计划制定考核办法 旨在完善公司治理结构和激励机制 增强核心人才责任感 确保经营目标和发展战略实现 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为建立完善激励约束机制 促进股权激励计划顺利实施 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 实现股权激励计划与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 提高公司整体业绩 实现公司与全体股东利益最大化 [1] 适用范围与执行机构 - 考核办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导 组织和审核考核工作 [1] - 公司人力资源部负责具体实施考核工作 并对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作 [1] - 公司人力资源部 财务中心等相关部门负责考核数据的收集和提供 并对数据真实可靠性负责 [2] - 公司证券部负责考核工作的组织协调 公司董事会负责考核结果的审核 [2] 公司层面业绩考核 - 激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度 每个会计年度考核一次 [2] - 第一个解除限售期业绩考核目标为以南方机床2024年营业收入为基数 2025年营业收入增长率不低于30% [2] - 第二个解除限售期业绩考核目标为以南方机床2024年营业收入为基数 2026年营业收入增长率不低于60% [2] - 第三个解除限售期业绩考核目标为以南方机床2024年营业收入为基数 2027年营业收入增长率不低于100% [2] - 上述营业收入指经审计的湖南南方机床有限公司营业收入 [2] - 如未达到公司层面业绩考核指标 所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售 由公司回购注销 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [2] 个人层面绩效考核 - 在满足公司层面业绩考核指标的前提下 公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为解除限售依据 [3] - 公司人力资源部根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分 [4] - 董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果 并依照审核的结果确定激励对象实际可解除限售比例 [4] - 个人当年实际可解除限售额度计算公式为个人当年计划解除限售额度×公司层面当期解除限售比例×标准系数 [4] - 激励对象的绩效考核结果划分为优良 合格 不合格三个档次 标准系数分别为1.0 0.8 0 [4] - 激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票 由公司回购注销 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [4] 考核程序与结果管理 - 公司采取分类考核的方式对激励对象进行考核 考核周期为一个完整会计年度 股权激励计划期间每年度一次 [4] - 公司人力资源部根据公司制度组织开展激励对象的考核工作 并视情况对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果提出调整建议 形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审议 [4] - 董事会薪酬与考核委员会对绩效考核报告及相关调整建议进行审核确认 [4] - 考核结果作为限制性股票解除限售的依据 [5] - 考核执行机构应在考核结束后五个工作日内将考核结果通知各被考核对象 [5] - 被考核对象对考核结果如有异议 可自收到考核结果之日起三个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提起书面申诉 [5] - 董事会薪酬与考核委员会组织相关考核执行机构对申诉情况进行调查核实 自收到申诉之日起十个工作日内对申诉者的申诉请求予以答复 该答复即为最终考核结果 [5] 考核结果归档与附则 - 考核结束后 董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源部保存绩效考核所有考核记录 作为保密资料归档保存 [5] - 为保证绩效激励的有效性 绩效记录不允许涂改 若需重新修改或重新记录 须相关当事人签字确认 [5] - 考核办法由董事会负责制订 解释及修订 若与日后发布实施的法律 行政法规和部门规章存在冲突 则以日后发布实施的法律 行政法规和部门规章规定为准 [5] - 考核办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施 [5]

公司主体资格 - 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司 于2017年9月26日首次公开发行A股股票2,500万股 并于2017年10月13日在深圳证券交易所中小板上市 证券简称宇环数控 证券代码002903 [5][6] - 公司注册资本为人民币155,805,000元 实收资本为人民币155,805,000元 注册地址为湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号 法定代表人为许世雄 [6] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 包括最近会计年度财务报告被出具否定意见 最近36个月未按规分红等情形 [6][7] 激励计划内容 - 激励计划名称为《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》 包含目的与原则 管理机构 激励对象范围 股票来源与分配 授予价格 时间安排 授予与解除限售条件等章节 [7] - 激励对象范围为控股子公司湖南南方机床有限公司的核心技术管理人员和核心骨干员工 共计37人 不包括公司监事 独立董事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [8] - 激励对象均不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选 因重大违法违规被处罚 或存在《公司法》规定不得担任董高监情形等负面情形 [8][9] 实施程序进展 - 公司已履行董事会薪酬与考核委员会会议 第五届董事会第七次会议 第五届监事会第六次会议等审议程序 通过激励计划草案 考核管理办法 激励对象名单等议案 [9] - 尚需履行公示激励对象名单不少于10天 召开股东大会审议 独立董事征集投票权 自查内幕交易行为 及办理授予登记等程序 [10][11] - 股东大会审议需经特别决议通过 除董高监及持股5%以上股东外 其他股东投票情况需单独统计披露 关联股东需回避表决 [10][11] 信息披露与合规性 - 公司已披露董事会决议 监事会决议及激励计划草案等文件 并将持续按照《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定履行信息披露义务 [11][12] - 公司承诺不为激励对象提供贷款 财务资助或担保 符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条规定 [12] - 激励计划内容及程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 未发现损害公司及全体股东利益的情形 [12][13]

股权激励计划概述 - 宇环数控机床股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划 授予子公司湖南南方机床有限公司核心管理人员和核心骨干员工总计1,040,000股限制性股票 占公司总股本155,805,000股的0.67% [1][7] - 本次激励计划为一次性授予 不设预留权益 授予价格确定为每股11.46元 [7][8] - 激励计划已通过第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议批准 [10] 授予价格定价依据 - 授予价格11.46元/股不低于草案公告前1个交易日股票交易均价22.92元/股的50% [9] - 授予价格同时高于草案公告前120个交易日股票交易均价21.08元/股的50%即10.54元/股 [9] - 定价方法符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定 [9] 业绩考核指标 - 考核体系分为子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [14] - 子公司南方机床以2024年营业收入为基数 2025-2027年营业收入增长率考核目标分别不低于30%、60%、100% [14] - 营业收入指标被认定为衡量企业经营状况和市场占有能力的重要标志 [14] 激励对象资格 - 激励对象均为子公司南方机床核心员工 无独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [6] - 所有激励对象最近12个月内均未被监管机构认定为不适当人选 无重大违法违规记录 [6] - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [5][6] 会计处理方式 - 限制性股票将按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理 [12][13] - 在限售期内的每个资产负债表日 按授予日公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 [13] - 具体财务影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准 [13] 行业地位与业务描述 - 公司是国内精密数控磨床、数控研磨抛光和数控拉床设备领域的领军企业 [14] - 专业从事数控磨削设备、拉削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务 [14] - 2024年通过技术和市场客户协同开发 公司综合竞争能力和品牌影响力进一步提升 [14]

股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告和财务报告内部控制均未被注册会计师出具否定意见 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 激励对象未包含持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属 [2] 激励对象合规要求 - 所有激励对象最近12个月未被证监会认定为不适当人选或因重大违法违规受行政处罚 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任董事、高管的情形 [2] - 预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] 股权激励规模控制 - 全部有效期内的股权激励标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2][3] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2][3] 计划信息披露完整性 - 已完整披露激励计划目的、对象确定依据及范围 [3] - 明确列明董事及高管姓名、职务、获授数量及占比 [3][4] - 详细说明有效期、授权日/行权日安排、限售期及解除限售安排 [4] 定价与考核机制 - 授予价格/行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》要求 [4] - 设立绩效考核指标作为董事及高管行使权益的条件 [4] - 绩效考核指标客观透明且符合公司实际情况 [5] 程序与合规保障 - 聘请独立财务顾问对计划可行性、定价合理性发表专业意见 [4] - 薪酬与考核委员会对计划有利于公司发展发表意见 [6] - 律师事务所出具法律意见书确认程序及内容合法合规 [6][7] 限售与行权安排 - 限制性股票授予日至首次解除限售日间隔不少于12个月 [6] - 各期解除限售比例未超过获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权授权日至首次行权日间隔不少于12个月 [6] 公司承诺与责任 - 公司保证所填写情况真实、准确、完整、合法 [8] - 披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4][8]

股权激励分配情况 - 公司子公司南方机床37名核心管理人员及核心骨干人员获授限制性股票104万股，占本激励计划授予限制性股票总数的100% [1] - 本次授予限制性股票数量占公司股本总额的0.67% [1] - 任何单一激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票均未超过公司股本总额的1% [1] 激励计划规模控制 - 公司全部有效激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过提交股东大会时公司股本总额的10% [1]

股权激励计划概述 - 宇环数控机床股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励和约束机制 充分调动核心人才积极性 将股东利益 公司利益和核心员工个人利益结合 确保公司经营目标和长期战略实现 [7] - 激励计划采用限制性股票作为激励工具 股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票 [2] - 计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施 有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 最长不超过48个月 [3][10] 激励对象与范围 - 激励对象总人数为37人 均为公司公告本激励计划时在子公司湖南南方机床有限公司任职的核心管理人员和核心骨干员工 不包括公司独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [3][9] - 激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与子公司具有聘用 雇佣或劳务关系 [10] - 本激励计划经董事会审议通过后 召开股东大会前 通过公司内部网站或者其他途径 在公司内部公示激励对象的姓名和职务 公示期不少于10天 [10] 授予规模与分配 - 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,040,000股 占本激励计划草案公告时公司股本总额155,805,000股的0.67% [2][10] - 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额10.00% 任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00% [2][11] - 激励对象获授的限制性股票分配情况为子公司南方机床核心管理人员和核心骨干人员共37人获授104.00万股 占授予总量100% 占公司股本总额0.67% [11] 授予价格与确定方法 - 本激励计划授予的限制性股票授予价格为11.46元/股 [3][12] - 授予价格不低于股票票面金额 且不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价22.92元/股的50%即11.46元/股 或前120个交易日公司股票交易均价21.08元/股的50%即10.54元/股中的较高者 [12][13] 时间安排与解除限售 - 本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月 24个月 36个月 [14] - 解除限售期安排为第一个解除限售期解除限售比例40% 第二个解除限售期解除限售比例30% 第三个解除限售期解除限售比例30% [15] - 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权 也不得转让 用于担保或偿还债务 [14] 业绩考核要求 - 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度 每个会计年度考核一次 [17] - 解除限售期业绩考核目标以南方机床2024年营业收入5,190.18万元为基数 2025年营业收入增长率不低于30% 2026年营业收入增长率不低于60% 2027年营业收入增长率不低于100% [17][21] - 在满足公司层面业绩考核指标的前提下 公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为解除限售依据 绩效考核结果划分为优良 合格 不合格三个档次 对应标准系数分别为1.0 0.8 0 [19][20] 会计处理与费用影响 - 公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定 在限售期的每个资产负债表日 根据最新取得的可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续信息 修正预计可解除限售的限制性股票数量 并按照限制性股票授予日的公允价值 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 [25][26] - 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 公司以目前情况估计 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响 [27] 公司业务背景 - 公司是国内精密数控磨床 数控研磨抛光和数控拉床设备领域的领军企业 专业从事数控磨削设备 拉削设备及智能装备的研发 生产 销售与服务 为客户提供精密磨削 拉削与智能制造技术综合解决方案 [21] - 2024年10月 公司收购南方机床 新增数控拉床系列产品 产品品类进一步丰富 通过相关技术和市场客户的协同开发 公司综合竞争能力和品牌影响力进一步提升 [21]

股权激励计划 - 授予37名激励对象限制性股票总量104万股 占公司股本总额1.56亿股的0.67% [1] - 授予价格为每股11.46元 有效期最长不超过48个月 [1] - 股票来源为定向发行的A股普通股 [1] 业务结构 - 消费电子制造业收入占比55.79% 为最主要收入来源 [1] - 其他业务收入占比28.92% 汽车零配件制造业占比14.55% [1] - 能源电力行业收入占比0.74% [1] 市值数据 - 当前收盘价23.46元 对应总市值37亿元 [1]

激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票总量1040000股，占公司股本总额0.67%[6][23] - 2023年9月激励计划尚有2142000股未解除限售[7][23] - 激励对象共37人，为子公司核心管理人员和骨干员工[7][20] - 限制性股票授予价格为11.46元/股[8][25] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][27] 业绩考核要求 - 业绩考核年度为2025 - 2027年[43] - 2025年南方机床营业收入增长率不低于30%[43] - 2026年南方机床营业收入增长率不低于60%[43] - 2027年南方机床营业收入增长率不低于100%[43] - 南方机床2024年度营业收入5190.18万元[49] 费用摊销 - 2025 - 2028年需摊销总费用1248.00万元，各年分别摊销202.80万元、686.40万元、265.20万元、93.60万元[64] 实施程序 - 激励计划经董事会拟定、审议，提交股东大会审议，公示激励对象等生效[66] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[67] - 股东大会通过后60日内向激励对象授予并完成公告、登记，否则计划终止[70] 其他规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%[34] - 激励对象任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[35] - 激励对象6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[35] - 激励对象绩效考核结果分优良、合格、不合格，对应标准系数为1.0、0.8、0[47] - 公司不为激励对象依股权激励计划获取权益提供财务资助[79] - 激励对象资金来源为自有或自筹资金[84] - 激励对象因激励计划获得的收益，需按国家税收法规纳税[84]