公司章程修订 - 公司于2024年4月24日召开会议审议通过修订《公司章程》议案并提交2023年年度股东大会审议[2] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情况下有权书面请求监事会、董事会诉讼或自己直接诉讼[5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司对外担保满足多种条件须经股东会审议，如担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等[7] - 交易涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额等占公司相应指标一定比例需提交股东会审议[8][9][10] 提案相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出提案，可在股东大会召开十日前提出临时提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[11] 董事与监事选举 - 董事候选人可由董事会、监事会、持股3%以上股东提出并经股东大会选举决定[12] - 监事会中非职工监事可由董事会、监事会、持股3%以上股东提出候选人并经股东大会选举产生，职工代表由职工民主选举产生[12] - 股东会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度[12] 董事相关规定 - 董事对公司负有忠实义务，应避免自身利益与公司利益冲突，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[15][16][17] - 董事与公司订立合同或交易需向董事会或股东会报告并经决议通过[16] - 董事会对相关事项决议时，关联董事不得参与表决，出席董事会无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[16][17] 董事会专门委员会 - 董事会设置审计、战略等专门委员会，成员全为董事[19] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[19] 委员会职责 - 审计委员会负责监督评估内外部审计、审阅财务报告、监督评估内部控制等工作[21] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高管考核标准和薪酬方案等[22] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，进行人选遴选等[22] 公司财务与运营 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[26] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[26][27] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求人民法院解散公司[28]

陕西盘龙药业集团股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 陕西盘龙药业集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以 下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 ...

陕西盘龙药业集团股份有限公司 专项审计说明 2023 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.md.gov.cn）"进行查录 ， " " " " 或 进 人 " 注册会计 师行业统一监管平台（ http:/ / / ac.mof.gov.cn 】 " 我 行 " 报 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZF10415 号 陕西盘龙药业集团股份有限公司全体股东: 专项报告 第1页 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 本报告仅供盘龙药业为披露 2023 年年度报告的目的使用，不得 用作任何其他目的。 中国注册会计师:陈科举 我们审计了陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"盘龙药 业"）2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 ...

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-033 陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于补选第四届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司于 2024 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于补选第四届董事会董事的议案》和《关于调整第四届董事会审计委员会委员的 议案》，同意谢晓锋先生为第四届董事会审计委员会委员，同时吴杰先生不再担 任董事会审计委员会委员，补选黄继林先生为第四届董事会非独立董事。 2、本次董事候选人经股东大会审议通过后，公司董事会中兼任公司高级管理 人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 一、补选第四届董事会董事的情况 公司非独立董事张水平先生于 2024 年 1 月 31 日向公司提出书面辞职报告， 辞职报告自公司收到之日生效。据《公司法》、《公司章程》相关法律法规规定， 公司于 2024 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选 第四届董事会董事的议案》，公司董事会同意提名黄继 ...

中泰证券股份有限公司 关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2024 年度日常性关联交易预计的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"）作为陕西盘龙药业集团股 份有限公司（以下简称"盘龙药业"或"公司"）首次公开发行股票、2022年度 公开发行可转换公司债券以及2023年度向特定对象发行A股股票持续督导阶段 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规 定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"盘龙药业"或"公司"）及下属子 公司根据日常经营需要，拟与柞水嘉华天然气有限公司（以下简称"嘉华天然气"）、 陕西欧珂药业有限公司（以下简称"欧珂药业"）发生日常关联交易事项，预计2024 年度日常关联交易额度合计不超过1,568.734万元（含税）。 公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[5] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9][10] - 董事会不同意或未反馈，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持[12] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[18] - 召集人收到提案后二日内发出股东会补充通知披露临时提案内容并公告[18] 通知与时间 - 年度股东会提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知股东[20] - 股东会延期需在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告[20] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[18] 投票相关 - 持有1%以上有表决权股份的主体可公开征集股东权利[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[28] - 股东会网络投票结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 分拆所属子公司上市等提案需出席股东所持表决权三分之二以上通过，且需除董事等和持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[40][41] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[42] - 征集股东投票权应披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[44] - 选举董事、监事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别进行[45]

投资原则与决策 - 投资原则包括遵守法规、符合产业政策和战略等[4] - 股东会为投资最高决策机构，董事会和总裁办公会在权限内决策[8] 投资审议标准 - 投资活动资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，经董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易标的“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[11] - 投资活动资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况且未达标准，提交董事会审议[13] - 总裁对未达上述标准的投资事项进行审批[15] 投资流程 - 对外投资立项需编制可行性研究报告并备齐申报材料报有关部门[17] - 子公司投资需与公司沟通，通过内部审定后报公司审批并履行程序[18] - 重大投资项目由总裁办公会初审，报董事会战略委员会备案后评审，结果提交董事会[21][22][23] 投资处置 - 公司可在经营期满、破产等特定情况收回投资[23] - 公司可在违背战略、连续亏损等特定情况转让投资[23] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[23] 财务管理与监督 - 财务部对投资活动全面财务记录和会计核算[25] - 子公司资金执行公司计划，完善预算和授权管理[25] - 公司对子公司定期或专项审计，可委托会计师事务所[25] - 子公司每月向财务部报送财务报表[26] - 公司可委派财务负责人监督子公司财务状况[26] - 对投资资产定期盘点或委托核对，确认账实一致[26]

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-029 陕西盘龙药业集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修 订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修 订）》等有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编 制了截至 2023 年 12 月 31 日的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。现 将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 1、2017 年度首次公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1875 号文核准，公司于 2017 年 11 月 8 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,167 万股，发行价格为每股人民币 10.03 元，募集资金总额为人民币 217,350, ...

1、2017 年度首次公开发行募集资金 证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-029 陕西盘龙药业集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修 订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修 订）》等有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编 制了截至 2023 年 12 月 31 日的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。现 将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1875 号文核准，公司于 2017 年 11 月 8 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,167 万股，发行价格为每股人民币 10. ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一或以上，且至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数，并担任召集人[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连续任职独立董事满六年，三十六 个月内不得被提名为候选人[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的单位股东或公司前五名单位股东任职的人员及其相关亲属不得担任[8] - 以会计专业人士身份被提名的候选人，需具备注册会计师资格等条件之一[11] - 候选人最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[9] 独立董事提名与选举 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[12] 独立董事任期与解除 - 独立董事连任时间不得超过6年[16] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 出现不适情形，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 辞职致比例不符规定，公司应自提出辞职60日内完成补选[17] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，公司应自事实发生60日内完成补选[19] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 信息披露 - 公司应及时披露独立董事行使职权情况及不能正常行使的原因[24] - 独立董事发表意见应明确且包含多方面内容并签字确认[24][25] - 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见[25] - 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露[36] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[30] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日[33] - 公司董事会及其专门委员会等应按规定制作会议记录，独立董事意见应载明[33] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年[34] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[39] 公司与独立董事沟通 - 每会计年度结束后30日内，公司总裁应向每位独立董事全面汇报公司本年度情况[35] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[41] 公司支持 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[38] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[39] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[39] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[40] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[40] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[41] - 公司可建立独立董事责任保险制度[41] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[41] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[45] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[45] 报告相关 - 出现特定情形，独立董事应及时向深圳证券交易所报告[42]