募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关监管规则等 [1] - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券（如股票、可转债等）募集的资金，需用于特定用途 [2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保项目市场前景和盈利能力，并监督资金使用情况 [3] - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务以增强竞争力，不得用于财务性投资或证券买卖业务 [7][12] - 违反规定使用募集资金导致公司损失时，相关责任人员需承担民事赔偿责任 [8] 募集资金专户存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理 [9] - 需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议内容包括专户资金支取超5000万元或净额20%时需通知保荐机构 [10] - 通过控股子公司实施募投项目时，需共同签署三方协议；境外项目需确保资金安全性和规范性 [5] - 公司可在多家银行开设专户，但专户数量不得超过募投项目个数，同一项目资金需在同一账户存储 [5] 募集资金使用规范 - 公司需按发行文件承诺的计划使用资金，若遇严重影响计划的情形需及时公告 [11] - 禁止将募集资金用于财务性投资、质押或委托贷款，防止被关联方占用或挪用 [12][13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入金额不足计划50%时，需重新论证可行性 [16] - 募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议，原则上在资金到账后6个月内完成置换 [21][26] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），期限不超过12个月 [13] - 临时补充流动资金需通过专户操作，仅限主营业务相关活动，单次期限不超过12个月 [23] - 超募资金应优先用于在建及新项目、股份回购，需经董事会和股东会审议，并披露使用计划 [19][25] - 超募资金使用需按顺序安排：补充项目资金缺口、临时补流、现金管理 [26] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形 [29] - 变更用途需经董事会和股东会审议，新项目应聚焦主营业务，并披露可行性分析 [30][31] - 仅变更实施地点或在全资子公司间调整不视为改变用途，需董事会审议即可 [18] - 节余资金占募集净额10%以上时，使用需经审计委员会、保荐机构及董事会、股东会同意 [37] 监督与披露机制 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每季度检查资金使用情况 [39] - 董事会需每半年核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所年度鉴证 [22] - 保荐机构需每半年现场检查资金使用情况，发现异常需督促整改并报告交易所 [41][25] - 公司需配合保荐机构和会计师事务所的督导与审计工作，提供必要资料 [22][26]

公司治理结构 - 累积投票制适用于董事选举 包括独立董事和非独立董事 但不包括职工代表董事[2] - 股东投票权数等于持有股份数乘以应选董事人数 可集中或分散投向候选人[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制[2] 投票操作规则 - 选票需注明所有选举董事并标注使用表决票数 超限投票无效[3] - 计票人员需核对选票有效性 会后公布每位候选人得票数[3] - 董事候选人可由董事会或持股3%以上股东提案[3] 投票权分配机制 - 每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 可集中或分散使用[4] - 有效投票权总数为参会股东所代表表决权股份数与应选董事人数的乘积[5] - 对单个候选人投票数可不等于持股数 但合计不得超过有效投票权总数[5] 董事当选规则 - 按得票数从高到低排序 获过半表决权票数者当选[5] - 得票相同造成超额时需重新选举 最后两名同票则淘汰后重选[5] - 当选董事不足两名以上时淘汰末位重选 仅缺一名则15天内召开临时股东会补选[6] 制度执行与修订 - 新当选董事在补选不足时任期延至达到法定最低人数[6] - 实施细则修订由董事会提案 经股东会批准生效[6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[6]

公司基本信息 - 公司注册名称为陕西盘龙药业集团股份有限公司 英文名称为SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED BY SHARE LTD [2] - 公司于2017年11月16日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2167万股 [2] - 公司注册资本为人民币10628.096万元 股份总数为10628.096万股 每股面值1元 [2][9] - 公司注册地址位于陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园 [2] - 公司采取发起设立方式设立 在陕西省市场监督管理局注册登记 营业执照号为91610000223472005U [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立党组织 党组织机构设置和人员编制纳入企业管理机构和编制 工作经费纳入公司预算 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会负责日常决策 审计委员会具有召集临时股东会等职能 [30][31][39] - 公司高级管理人员包括总裁 副总裁 财务负责人和董事会秘书 [4] 股份发行与结构 - 公司成立时股份总数为6500万股 全部为发起设立 谢晓林为最大发起人持股3717.1万股占比57.1862% [8] - 股份发行实行公开公平公正原则 同次发行的同类别股份具有相同发行条件和价格 [7] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% [13] - 公司可发行可转换公司债券 转股期限自发行结束之日起不少于6个月 [7] 经营范围 - 公司经营宗旨为发展医药健康事业 提高药品质量和创汇能力 研制新产品造福患者 [5] - 经营范围涵盖药品生产与销售 医疗器械 化妆品 保健食品 消毒剂 进出口业务等 [6] - 具体包括药品生产 药品零售 医疗器械生产与销售 保健食品生产与销售 化妆品生产等 [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 查阅公司章程和财务报告等 [15] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅公司会计账簿和凭证 [15] - 股东义务包括遵守法律法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股金 不得抽回股本等 [19] 重大决策机制 - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 包括修改章程 增加减少注册资本 公司合并分立等 [41][42] - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%或总资产30%等担保行为需经股东会审议通过 [21][23] - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上等重大交易需提交股东会审议 [24][25] - 与关联人交易总额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [25][26] 董事选举与义务 - 董事选举可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上时应当采用累积投票制 [45][46] - 董事应当遵守忠实义务 不得侵占公司财产 不得利用职权谋取不正当利益等 [52][53] - 董事候选人存在不得担任董事情形的不得被提名 包括公司法规定不得担任情形 被采取市场禁入措施等 [51]

股东会网络投票制度总则 - 制度旨在规范公司股东会网络投票行为 便于股东行使表决权并保护投资者权益 依据《公司法》《上市公司股东会规则》及深交所相关规则制定 [2] - 网络投票系统包括深交所交易系统及互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn) 公司可选择使用现场投票辅助系统合并统计投票数据 [2] - 公司召开股东会必须提供网络投票系统 现场会议需在深交所交易日召开 [2] 网络投票参与规则 - 股权登记日登记在册的所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权 同一股份重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 股东可通过证券公司交易客户端登录深交所交易系统参与投票 [4] - 互联网投票系统开放时间为股东会召开日上午9:15至下午3:00 股东需通过数字证书或服务密码完成身份认证后投票 [4] 特殊账户投票规定 - 集合类账户持有人(包括融资融券证券公司/QFII/B股境外代理人/香港中央结算有限公司等)必须通过互联网投票系统投票 不得使用交易系统 [5] - 上述账户需根据委托人投票意见填报受托股份数量及对应表决意见 [5] - 通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入表决权总数 通过交易系统的投票视为无效 [6] 网络投票实施要求 - 公司需在股东会通知中明确投票代码/议案案号/投票时间等事项 并在通知发布次一交易日申请开通网络投票服务 [3] - 股权登记日次一交易日需完成投票信息复核 网络投票开始日前两个交易日需提供全部股东资料电子数据 [3] - 股权登记日与网络投票开始日之间至少间隔两个交易日 [3] 表决规则与计票机制 - 对同一议案多次有效投票视为出席股东会 未投票议案视为弃权 [5] - 累积投票提案中每股拥有与应选人数相同的选举票数 可集中或分散投票 超限投票视为无效 [7] - 总提案与分提案重复投票时以第一次有效投票为准 先投分议案则未表决议案以总议案意见为准 反之则以总议案意见为准 [8] 重大事项网络投票强制要求 - 公司需为中小投资者参加以下事项的股东会提供网络投票便利：增发新股/发行可转债/配股(控股股东全额现金认购除外) [6] - 重大资产重组溢价≥20%或一年内购买/出售/担保金额超过总资产30%的事项 [6] - 以股权或实物资产抵债/重要附属企业境外上市等重大影响事项 [6] 数据合并与处理规则 - 同时使用交易系统和互联网投票时合并计算数据 使用现场投票辅助系统时委托深圳证券信息公司合并统计 [8] - 需回避表决的股东投票数据由公司在计票时剔除 现场投票辅助系统需提前录入回避股东信息 [9] - 对同一事项有不同议案时 公司需根据章程统计表决结果 特别表决权及优先股股东投票需按比例折算 [10] 中小投资者保护机制 - 审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票并及时披露 中小投资者指非董事/高管及持股<5%的股东 [10] - 公司需在投票结束后获取网络投票数据 并与律师共同对数据合规性确认后形成最终表决结果 [11] 制度附则 - 公司承担股东会网络投票服务费用 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起实施 [11] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 并需及时修订报股东会审议 [11]

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-030 陕西盘龙药业集团股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十 五次会议通知于 2025 年 8 月 16 日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。会议 于 2025 年 8 月 26 日上午 9:00 在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会 议应出席董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议由公司董事长谢晓林先生召集 并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙 药业集团股份有限公司章程》的有关规定。 1 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 ...

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-036 陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于 2025 年半年度利润分配方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议程序 陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日 召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，分别审议通 过了《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，该项议案已获 2024 年年度股 东会授权。 若在方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再 融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照分配总额不变，相应调整每股分配 比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 三、利润分配方案的合理性说明 公司董事会基于对公司未来发展的信心，增强投资者获得感，基于公司当前 实际经营、现金流状况、未来发展情况等因素作出的，不会对公司的经营活动现 1 金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。 本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》及《公司 ...

利润分配方案基本情况 - 2025年半年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为6013.52万元 其中母公司净利润6542.71万元 母公司累计可供分配利润6.31亿元 [1] - 公司总股本1.06亿股 扣除回购专户持股37.35万股后 参与利润分配股份数为1.06亿股 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税） 合计派发现金1059.07万元 不送红股且不以资本公积金转增股本 [2] 财务数据表现 - 半年度归属于上市公司股东净利润达6013.52万元 母公司层面净利润表现优于合并报表 达6542.71万元 [1] - 母公司累计可供分配利润规模显著 达到6.31亿元 为利润分配提供充足资金保障 [1] - 现金分红总额1059.07万元 占合并报表净利润比例约17.6% [1][2] 公司治理与合规性 - 利润分配方案已经第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过 [1] - 方案获得2024年年度股东会授权 无需提交2025年股东会审议批准 [3] - 分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定 具备合法性与合规性 [2] 资金运用影响 - 现金分红不会对经营活动现金流产生重大影响 亦不影响公司正常经营和长期发展 [2] - 若实施前总股本发生变化 将保持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [2] - 公司基于实际经营状况和现金流情况实施分红 体现对未来发展的信心 [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十五次会议于2025年8月26日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开 [1] - 会议采用现场方式召开 应出席董事9名 实际参加表决董事9名 [1] - 会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持 公司监事及高级管理人员列席 [1] 半年度报告及财务事项 - 公司审议通过《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 具体内容详见巨潮资讯网 [2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 [2] - 审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的公告》 [4] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期届满 股东谢晓林提名谢晓林、吴杰、谢晓锋、张德柱、黄继林为第五届董事会非独立董事候选人 [2][3] - 股东谢晓林提名牛晓峰、王鹏、王满仓为第五届董事会独立董事候选人 [3][4] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东会审议 [4] - 所有董事候选人资格均已通过公司提名委员会审核 [2][3][4] 公司章程及治理制度修订 - 公司审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》 [4][5] - 部分修订制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [4][5] 股东会安排 - 董事会换届选举议案需提交2025年第二次临时股东会审议 并采用累积投票制表决 [3][4] - 公司发布《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》 [5]

行业背景与政策环境 - 中医药行业在"健康中国"战略引领下构建传统医学现代化新模式 凭借治未病优势重塑大健康产业格局 在深化医改和推动经济转型等方面展现战略价值 [3] - 全国60周岁及以上老年人口达31031万人占总人口22% 65周岁及以上老年人口22023万人占总人口15.6% 老龄化趋势为慢病管理市场创造巨大需求 [3] - 国家持续推进中成药集采政策 2025年国家和联盟组织药品集采品种预计达700个 涵盖中成药和中药饮片 促使企业提升产品质量与成本控制能力 [5][7] - 国务院发布《关于提升中药产业高质量发展的意见》从加快产业转型升级和强化质量监管等方面部署 直接涉及中成药企业发展 [7] - 药监部门通过多种程序加快创新药上市 包含中药创新药 为中成药企业创新研发提供支持 [7] 公司战略与业务定位 - 公司坚定打造"中华风湿骨伤药物领导品牌 做慢病疼痛管理专家"战略核心 深度耕耘中医药市场 [4] - 构建"精准需求洞察-柔性产品供给-数字服务粘性"创新三角 精准挖掘风湿骨伤和慢病疼痛需求 推出契合患者需求的药品 [4] - 紧抓政策机遇转化为"标准输出+技术卡位"实力 通过"政策解码-创新转化-生态赋能"三位一体发展模式在药品研发和生产标准制定方面持续发力 [6] - 积极探索线上线下融合服务模式 2025年上半年随着互联网医疗政策逐步放开 进一步挖掘与患者的互动和服务深度市场需求 [4] - 开始筹备与国际科研机构合作项目 探索中医药产品国际化路径 拓展发展空间 [6] 财务表现与运营数据 - 2025年上半年营业收入574,023,000.14元 较上年同期增长26.06% [2] - 归属于上市公司股东的净利润60,135,150.47元 较上年同期增长0.81% [2] - 经营活动产生的现金流量净额62,620,899.02元 较上年同期下降43.66% [2] - 总资产2,362,246,494.51元 较上年度末增长3.61% [2] - 基本每股收益0.57元/股 与上年同期持平 [2] 核心产品与研发进展 - 主导品种盘龙七片为全国独家专利医保甲类品种 在骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药市场份额达7.73% 位于市场前列 [8] - 盘龙七片已入选八部国家级临床诊疗指南和四个专家共识 被列为推荐用药 拥有近180篇学术论文支持 [8] - 中药配方颗粒上市备案数增至310个 持续扩大产品线 [10] - 中药改良型新药PL-JT004进入CDE临床受理阶段 化学仿制药PL-JT001完成BE试验待报产 [21] - 承担3个国家重点研发计划项目和10个产业化应用项目 包括特色中药材生态种植和中药大品种二次开发 [26] 生产质量与技术优势 - 生产基地处于秦岭南麓商洛柞水县盘龙生态产业园 享有"秦药宝库康养之都"美誉 [19] - 荣膺CNAS实验室认可证书(注册号CNAS L23337) 质量管控体系获国际通用标准认证 [21] - 运行ERP、MES、LIMS、QMS系统 实现生产过程信息化数字化智能化三级跃升 [21] - 采用"以销定产以产促销"生产管理模式 严格执行"三定"原则和"三联"绩效管理 [26] - 新获批"陕西省专家工作站" 获得三秦英才特殊支持计划产业领军人才和创新创业团队等荣誉 [26] 营销体系与渠道建设 - 构建全域网络纵深布局 产品覆盖5000余家等级医疗机构 30000余家零售药房及20000家基层医疗单元 [24] - 全国30个省级行政区建立650余家商业合作伙伴网络 为多品增销提供渠道支撑 [24] - 坚定拥抱"互联网+医药"趋势 通过官网矩阵和移动应用构建全域数字化触点 [24] - 实施营销团队专业化再造 建立复合型人才梯队 年内人均效能大幅提升 [24] - 医药商业业务与800余家医药工业企业和1200余家医院建立合作 [13] 企业文化与荣誉资质 - 形成"家信学"特色文化体系 家文化凝聚向心力 信文化锚定发展根基 学文化驱动创新引擎 [25] - 荣获"国家级绿色工厂"和"全国文明单位"称号 盘龙生态产业园获"陕西省中医药文化宣传教育基地" [8] - 盘龙七片入选"家庭常备风湿骨病药"品牌榜单和"秦药优势中成药" 获得"西湖奖·最受药店喜欢明星单品"等荣誉 [8]

财务表现 - 2025年上半年营业收入达到5.74亿元，同比增长26.06% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为6013.52万元，同比微增0.81% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为6262.09万元，同比下降43.66% [2] 每股指标 - 基本每股收益为0.57元/股，与上年同期持平 [2] - 稀释每股收益为0.57元/股，无变化 [2] - 加权平均净资产收益率为3.63%，较上年同期下降0.15个百分点 [2] 资产与股东权益 - 报告期末总资产为23.62亿元，较上年度末增长3.61% [4] - 归属于上市公司股东的净资产为16.64亿元，同比增长1.79% [4] - 普通股股东总数为23,406户，无表决权恢复的优先股股东 [4] 股权结构 - 控股股东谢晓林持股比例为34.99%，持有3718.99万股，其中2789.24万股为限售股 [4] - 前十大股东中包含多家私募投资基金，合计持股约3.63% [4] - 股东中存在关联关系：谢晓林与谢晓锋为兄弟关系，时代伯乐旗下两只基金为同一管理人 [4] 利润分配 - 董事会审议通过利润分配预案：以1.06亿股为基数，每10股派发现金红利1元（含税） [2] - 不实施送红股及公积金转增股本 [2] - 分配方案需经股东大会审议通过后实施 [2] 公司治理 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 财务报告未被出具非标准审计意见 [2] - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更 [6]