深圳同兴达科技股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称"公司")证券投资与衍生 品交易行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资 金安全，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、 规范性文件及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存 托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中， 委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融 资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买 相关理财产品的行为。 本制度所称衍生品是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产 品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、 商品等标的，也可包括上述标的的组合。 以下情形不适用于本制度： 1、作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； 2、固定收 ...

深圳同兴达科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （下称"《股票上市规则》"）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所有关规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"，是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股 权激励计划募集的资金。本制度所称"超募资金"，是指实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 募集资金投资境外 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[9] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则在决议后五日内发通知[14][15] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[16][17] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[19] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知各股东[20][21] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[22] 会议变更 - 发出股东会通知后，变更需提前至少两个工作日公告说明原因[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[26] 会议主持 - 董事长等不能履职时，股东会有相应主持安排[27] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] 累积投票制 - 选举两名以上独立董事等情况，选举董事应采用累积投票制[32] 决议公告 - 股东会决议应公告出席会议股东等相关内容[36] 会议记录 - 会议记录应保存不少于十年[37] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[38] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[40] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[41] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可请求撤销违规决议[42] 章程制定 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[44] 规则生效 - 规则经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责制定、修改并解释[47][48]

深圳同兴达科技股份有限公司 对外担保管理制度 对外担保管理制度 第一条 为了规范深圳同兴达科技股份有限公司（以下称"公司"）对外担保 管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范 性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。 第一章 总则 深圳同兴达科技股份有限公司 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他 人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。 公司为自身及其控股子公司债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担 保的风险。公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 公司对外提供担保的条件 第六条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该 担保事项的利益和风险进行充分分析： 第 1页 ...

深圳同兴达科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护 广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳同兴达科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，公司董事会应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人， 董事会秘书负责实施办理公司内幕知情人登记、备案等相关工作。公司各部门、 分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内 幕信息的报告、传递。公司证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披 露及备案的日常工作部门。 第三条 公司董事、高级管理人员和各部门、控股子公司及公司都应遵守本 制度做好内幕信息的保密工作，上述主体及相关责任人均负有有关内幕信息的内 部报告义务，履行信息披露职责。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所指的 ...

交易审批权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%，或交易标的营收占最近一年经审计营业收入10% - 50%且超1000万元低于5000万元等情况，须董事会批准[9][10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5% - 10%，或交易标的营收占最近一年经审计营业收入5% - 10%且超500万元低于1000万元等情况，应经董事长批准[11][12] - 占比达50%以上且绝对金额超5000万元等情况，须股东会批准[9][10] - 低于董事长批准权限由总经理批准[11][12] 对外投资类型 - 公司对外投资主要包括委托理财、委托贷款等六种类型[3] 部门职责 - 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，审议需股东会批准的投资项目[6] - 证券投资部负责重大投资项目可行性、风险、回报研究评估及监督执行进展[6] - 财务部负责对外投资的资金和财务管理，包括预算、筹措等工作[6] - 内部审计部门负责对外投资审计，重点检查评估内控制度[7] - 董事会秘书履行公司对外投资的信息披露义务[7] 投资流程 - 投资前需进行拟投资项目可行性研究，分析回报率、风险等因素[15] - 对外投资项目初步意向可由股东、董事、总经理提出，证券投资部分析评估并形成建议书[16] - 项目初审者为总经理，初审通过后组织考察调研并编制可行性研究报告和实施计划[19] - 投资金额按规定经总经理、董事长、董事会或股东会批准后实施[20] - 投资时应签订合同或协议，长期投资合同需批准后签署，完成后取得投资证明[21] 投资管理 - 进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金状况[13] - 投资预算调整需经原投资审批机构批准[22] - 内部审计部门和财务部对投资项目监督，证券投资部建立档案管理制度[17] - 证券投资部负责对外投资项目后续日常管理并定期报告[20] - 对外投资组建合作、合资公司和控股公司应派出相应人员参与决策[20] 投资处置 - 处置对外投资需分析论证并提交审批，权限与实施投资相同[23] - 符合特定情况时公司可回收或转让对外投资，且行为需符合规定[25][26]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[7] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[7] - 临时会议通知提前二日发出，条件允许可当天召开[7] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，三十日内提议撤换[15] - 任职期内十二个月未亲自出席次数超半数需说明披露[15] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[16] 会议表决 - 董事会决议表决一人一票[21] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[24] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东会[25] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[25] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[26][28] 会议记录与档案 - 会议记录应含日期等内容，出席人员签字[29] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[32] 决议执行与规则 - 董事长督促决议执行，情况异常召集审议[34] - 规则由董事会制定修改解释，股东会审议通过生效[38][39]

深圳同兴达科技股份有限公司 关联交易管理制度 深圳同兴达科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证深圳同兴达科技股份有限公司(以下称"公司")与关联方之 间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害 公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法 规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源 或义务的事项。 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律 责任。 （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必 须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 第 1页 / ...

第一章 总则 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一条 为明确深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪 酬与考核委员会的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》及《深圳同兴达科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数并担 任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上董事提名，由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任， 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 1 第三章 职责权限 第七条 公司 ...

深圳同兴达科技股份有限公司 总经理工作细则 深圳同兴达科技股份有限公司 总经理工作细则 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 第二章 经理人员的任职条件及职责 第四条 公司经营实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。 第五条 有公司章程规定的不得担任高级管理人员情形的，不能担任公司的 第 1 页/共 12页 深圳同兴达科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经理 的工作行为，提高工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生 产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》 （以下称"证券法"）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及 《深圳同兴达科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他现行有关 法律法规的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称总经理与公司章程所称总经理相对应。总经理根据 ...