主要股东与中小股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持股不足5%但有重大影响的股东[2][40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[40] 独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[3] - 需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[14] - 连任不超六年，满六年36个月内不得再提名[15] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会应解除职务[15] - 辞职致人数不符应60日内补选[16] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录等至少保存十年[27] 专门委员会规定 - 审计委员会独立董事过半数，召集人是会计专业人士[17] - 提名等委员会独立董事过半数并担任召集人[17] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[23] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[19] - 两名以上书面提延期应采纳[19] - 特定事项经同意后提交董事会[21][22] 其他规定 - 细则自H股在港交所上市日生效[40] - 细则修改由股东会决定，董事会拟定草案[39] - 公司承担独立董事费用[34] - 擅自离职致损失应赔偿[36] - 董事会决议违法违规，独立董事担责[36] - 董事会对委员会建议未采纳需披露理由[24][25] - 应按时发会议通知并提供资料[31]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行和上市全过程[2] - 制度适用于公司及下属子公司、分支机构[2] 文件管理 - 提供涉密文件需报批和备案[3][4] - 对文件涉密情况不明确应报相关部门确定[3] - 提供会计档案按规定履行程序，工作底稿原则存境内[5] 监管应对 - 境外监管检查或调查取证需经同意[6] 自查要求 - 公司应定期自查保密和档案管理事项[6]

会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开四次，约每季一次[1] - 七种情形下应召开临时会议[3] - 董事长应自接到临时会议提议后十四日内召集并主持会议[4] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十四日和24小时发出[4] - 定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[7] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应建议股东会撤换[9] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[9] 会议表决规则 - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）应以现场方式召开[10] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[13] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[16] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会审议[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[18] - 连续十二个月累计计算交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议，超3000万元且超5%提交股东会审议[23] 其他审议规则 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需经股东会审议[1] - 单次或12个月内累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%，需经股东会审议[1] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需经董事会审议[1] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，投资前需提交股东会审议[1] 提案与档案规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[23] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[29] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[30] 规则生效与修订 - 本规则自公司发行的H股股票在港交所上市之日起生效并执行[31] - 本规则将随相关法规和《公司章程》修改而修订[31] - 若本规则规定与相关法规冲突，适用相关法规规定[32]

广州视源电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案） 第一条 宗旨 为进一步规范广州视源电子科技股份有限公司(以下简称公司)监事会的议 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件和《广州视源电子科技 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，并参照《上市公司治理准则》， 制定本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当至少每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会 应当在 10 日内召开临时会议： (一)任何监事提议召开时； (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、 《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响 ...

广州视源电子科技股份有限公司章程（草案） 第一章 总 则 第一条 为维护广州视源电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和 其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。 经广州高新技术产业开发区管理委员会《关于同意中外合资企业广州视源电子科技 有限公司转制为股份有限公司的批复》（穗开管企[2011]805 号）核准，广州视源电子 科技有限公司通过发起设立方式整体变更设立公司，并在广州市工商行政管理局开发区 分 局 办 理 了 工 商 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 914401167837604004。 第三条 公司于 2016 年 12 月 16 日经中国证券 ...

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会会议、4次股东大会会议[3] - 2024年召开4次董事会薪酬与考核委员会会议、1次董事会战略委员会会议[8] 独立董事履职 - 独立董事2024年应出席董事会会议7次，现场出席4次，通讯参加3次，无委托和缺席[4] - 独立董事出席2024年全部4次股东大会会议[5] - 2024年现场工作时间达15天[10] 报告与审计 - 及时编制并披露2023年年度、2024年半年度和季度报告[13] - 聘用立信会计师事务所担任2024年度审计机构[15] 公司决策 - 2023年度利润分配方案符合规定[16] - 回购注销2021年股票期权激励计划剩余股票期权，通过2024年员工持股计划[17] 合规情况 - 报告期内未发生对外担保事项，无控股股东等违规占用资金情况[18] 人事与薪酬 - 第五届董事会非独立董事与独立董事、高级管理人员提名及审议程序合规[20] - 第五届董事会董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案已通过审议[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[25]

人事变动 - 独立董事林斌自2024年1月19日起不再任职[3] 会议情况 - 应出席董事会会议1次，现场出席1次[4] - 2024年缺席第一次临时股东大会[5] - 2024年度召开0次审计、1次提名委员会会议[8] 审查意见 - 认为日常关联交易合理必要[11] - 认为董事提名选举程序合规[12] - 认为董事薪酬方案决策合法[12] 履职情况 - 任职期间学习法规并参加培训[13] - 未提议召开会议，任职资格符合要求[14]

广州视源电子科技股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会议事 规则 第一章 总 则 第一条 为适应广州视源电子科技股份有限公司（下称"公司"）战略及可 持续发展规划，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，深化可持续发展 导向的战略变革，完善公司治理架构，提高董事会工作效率和科学决策能力，根 据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《广州视源电子科技股 份有限公司章程》（下称"公司章程"），参照《上市公司治理准则》、《上市 公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定 本议事规则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对公司长期发展战 略、重大投资决策和可持续发展进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员(召集人)一名，由战略与 ESG 委员会 委员选举产生，并报董事会备案。若公司董事长当选为战略与 ESG 委员会委员， 则由董事长担任。 第六条 战略与 ESG 委员会委员全部为公司董事，其在 ...

广州视源电子科技股份有限公司股东会议事规则（草案） 第一章 总则 第一条 为规范广州视源电子科技股份有限公司(以下简称公司)行为，保证股东会 依法行使职权，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 规定，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本规 则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》 规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现以下情形时,临时股东会应当在事实发生之日起 ...

广州视源电子科技股份有限公司 2024 年独立董事述职报告 刘运国 本人自担任广州视源电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 以来，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司 章程》《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》等规章制度，认真 履行职责，积极出席相关会议，客观公正地审议董事会各项议案，充分发挥独立 董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。 现将本人 2024 年履行职责的情况报告如下： 一、2024 年出席董事会及股东大会的情况 2024 年，公司共召开 7 次董事会会议、4 次股东大会会议。本人认为公司董 事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关程序，会议决议合法有效。 （一）出席董事会会议情况如下： | 应出席 | 现场出席 | 以通讯方式（视频 会议）参加会议次 | 委托出席 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 次数 | 次数 | | ...