国泰海通证券股份有限公司 关于 广东和胜工业铝材股份有限公司 主板向特定对象发行股票 之 发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、本次证券发行的保荐人 3 | | | 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 3 | | | 三、发行人基本情况 4 | | | 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 11 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 12 | | 第二节 | 保荐人的承诺事项 15 | | | 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 15 | | | 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 15 | | 第三节 | 保荐人对本次证券发行的推荐意见 16 | | | 一、本次发行的决策程序合法 16 | | | 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 17 | | | 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 23 | | | 四、发行人存在的主要风险 24 | | | 五、对发行人发展前景的简要评价 29 | | | 六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 30 ...

公司基本信息 - 公司成立于2005年4月20日，2017年1月12日上市，注册资本279,114,081元[10] 财务数据 - 2024年9月30日流动资产209,414.86万元，非流动资产153,207.87万元，资产总计362,622.73万元[14] - 2024年1 - 9月营业收入227,439.02万元，净利润5,609.88万元[17] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额55,187.90万元，投资活动净额 - 30,041.22万元，筹资活动净额 - 14,572.52万元[18] - 2024年1 - 9月非经常性损益净额826.19万元，占净利润比例14.71%[19] - 2024年9月30日母公司资产负债率53.23%，合并资产负债率52.55%[20] - 2024年1 - 9月息税折旧摊销前利润18406.52万元，利息保障倍数3.60倍[20] - 2024年1 - 9月应收账款周转率3.04次，存货周转率4.01次[20] - 2024年1 - 9月归属于普通股股东加权平均净资产收益率3.31%，扣非后2.82%[22] - 2024年1 - 9月归属于普通股股东基本每股收益和稀释每股收益均为0.20元/股，扣非后0.17元/股[22] - 报告期各期公司对前五大客户收入占比分别为45.75%、62.88%、66.71%和63.96%[25] - 报告期各期公司综合毛利率分别为20.25%、19.14%、16.57%和12.19%，呈下降趋势[29] - 2023年度公司归属于母公司股东净利润同比下降30.70%，2024年1 - 9月同比下降46.96%[33] 风险提示 - 面临下游行业需求波动、市场竞争加剧等市场风险[23][24] - 面临客户集中度较高、原材料价格波动等经营风险[25][27] - 应收账款占流动资产比例大，坏账影响经营业绩等[31] - 存货金额随销售规模增长，存在跌价风险[32] - 2023年度及2024年1 - 9月电池箱体产能利用率下滑，新增产能可能无法消化[36] - 本次发行完成后即期回报存在被摊薄风险[41] - 发行方案需多项条件满足，审批通过存在不确定性[42] - 股票价格受多种因素影响，投资存在风险[43] 发行股票信息 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超68,000万元，发行数量不超发行前总股本30%，即不超83,734,224股[44][68] - 证券面值1.00元/股，认购股份6个月内不得转让[44] - 发行对象不超35名（含）[71] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价80%[74] - 定价基准日为发行期首日[77] 其他 - 截至2024年10月31日，国泰海通证券自营股东账户持有21,216股，占总股本0.01%[48] - 2024年8月1日召开第五届董事会第四次会议，审议通过多项发行股票相关议案[54] - 2024年8月20日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过多项发行股票相关议案[55][56] - 募集资金拟用于智能移动终端金属结构件项目等[61][62][64] - 前次募集资金为2022年7月增发股票，距本次发行董事会决议日超18个月[68] - 募集资金拟投入项目总投资额95,353.50万元，拟用募集资金68,000万元，非资本性支出比例不超30%[68] - 保荐人同意推荐公司向特定对象发行A股股票上市并承担保荐责任[89]

文章核心观点 和胜股份向特定对象发行股票申请获深交所审核通过，尚需获中国证监会同意注册，本次发行预计募资不超6.8亿元，用于多个项目[1] 发行进展 - 2025年4月1日公司收到深交所审核中心意见告知函，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将报中国证监会履行注册程序[1] - 本次发行尚需获中国证监会同意注册决定方可实施，最终能否获得及时间存在不确定性[1] 募集资金情况 - 本次发行预计募集资金总额不超6.8亿元，扣除发行费用后用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）、补充流动资金[1] - 各项目投资及募资使用金额分别为智能移动终端金属结构件项目投资7500万元，募资使用7500万元；安徽和胜新能源生产基地项目（一期）投资69353.5万元，募资使用42000万元；补充流动资金投资18500万元，募资使用18500万元[3] 发行对象及方式 - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司等，证券投资基金管理公司等以管理的二只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购，全部发行对象以现金认购[3] 发行价格及数量 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[4] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过83734224股[4] 控制权情况 - 截至2024年9月30日，控股股东和实际控制人李建湘直接持股96134983股，占比34.44%，其一致行动人合计持股，李建湘及其一致行动人合计控制公司125349538股，占比44.91%[5] - 以发行数量上限计算，发行完成后公司总股本变更，李建湘持股比例变为26.49%，李建湘及其一致行动人合计控制比例变为34.55%，发行后控股股东和实际控制人仍为李建湘，控制权不变[5] 前次募集资金情况 - 2022年公司非公开发行股票数量为14682962股，每股面值1元，实际发行价格20.04元，募集资金总额294246558.48元，扣除费用后净额290273327.70元，资金于2022年7月18日到位[6][7] - 前次非公开发行对象为李建湘，其以现金认购全部股份[7] - 2023年公司以2023年3月31日总股本为基数进行权益分派，每10股派发现金红利3.13元，每10股转增4股[7] 保荐情况 - 本次发行保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为徐振宇、张啸天[8]

融资进展 - 公司于2025年4月1日收到深交所关于向特定对象发行股票审核中心意见告知函[2] - 深交所认为公司符合发行、上市和信息披露要求，将报中国证监会履行注册程序[2] - 本次发行需获中国证监会同意注册决定方可实施，结果和时间不确定[2]

文章核心观点 公司向特定对象发行股票事项收到深交所审核问询函，经回复、补充修订后，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [1][2] 分组1：审核问询函相关情况 - 公司于2024年12月6日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函 [1] - 会同保荐人等对审核问询函问题落实，对申请文件补充修订，2024年12月28日披露回复报告及相关文件 [1] 分组2：进一步补充修订情况 - 近日根据深交所进一步审核意见对审核问询函回复内容进一步补充修订，更新募集说明书等申请文件，同日披露修订稿及相关文件 [2] 分组3：发行事项进展及不确定性 - 本次向特定对象发行股票事项需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [2] - 最终能否通过审核及获得批复和时间存在不确定性 [2]

文章核心观点 广东和胜工业铝材股份有限公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金用于相关项目投资，但公司面临业绩下滑、产能消化、客户集中等风险，同时所处行业发展机遇与挑战并存 [2][7][19]。 本次向特定对象发行A股股票情况 - 发行需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册，发行对象包括符合规定的法人、自然人等，以现金认购 [2][3] - 发行价格以定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为底价，最终价格根据申购报价协商确定，发行数量不超发行前总股本的30%，即不超83,734,224股 [3][4] - 募集资金扣除费用后拟投入项目投资金额95,353.50万元，使用金额68,000.00万元，不足部分自筹 [5] 公司主要风险 - 业绩下滑风险：报告期内净利润逐年下降，2023年度同比降30.70%，2024年1 - 9月同比降46.96%，受市场竞争、产品销售及成本等因素影响 [7] - 募集资金投资项目新增产能消化风险：募投及在建项目达产后产能增加，但产能利用率下滑，未来可能面临产能无法及时消化问题 [8] - 下游终端客户销售不及预期风险：募投项目产品销售受终端客户市场影响，若销售不佳将影响产能利用率和效益 [9] - 新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响风险：在建工程转固和募投项目实施会增加折旧摊销费用，若效益不佳将影响盈利 [9] - 客户集中度较高风险：报告期各期对前五大客户收入占比分别为45.75%、62.88%、66.71%和63.96%，若合作出现问题将影响业绩 [9] - 毛利率下滑风险：报告期综合毛利率逐年下降，未来多种因素可能导致毛利率进一步下降 [10] - 原材料价格波动风险：产品主要原材料铝价波动大，价格传导可能滞后，影响毛利率和盈利能力 [10] - 市场竞争加剧风险：新能源汽车行业发展吸引新竞争者，若公司不能适应市场需求，将影响业务和盈利 [11] 发行人基本情况 - 基本信息：成立于2005年4月20日，上市于2017年1月12日，法定代表人李建湘，注册资本279,114,081元，从事工业铝挤压材及深加工制品研发、生产和销售 [13] - 股权结构：截至2024年9月30日，有限售条件股份89,959,078股，占比32.23%；无限售条件股份189,155,003股，占比67.77% [14] - 控股股东及实际控制人：李建湘为控股股东和实际控制人，持股34.44%，其与李江、李清、宾建存为一致行动人，合计持股44.91%，部分股份质押但平仓风险不大 [14][16] 发行人所处行业情况 行业管理体制与行业政策 - 行业分类：按相关标准属“C367汽车零部件及配件制造” [16][17] - 主管部门：发改委、工信部和科技部，行业协会为中国汽车工业协会 [17] - 政策法规：国务院等部委颁布系列政策鼓励行业发展，如《汽车以旧换新补贴实施细则》等 [17][18] 行业发展概况 - 铝挤压材重要性：铝是重要基础原材料，铝挤压材规模领先，应用广泛并替代传统材料 [19][20] - 产量增长：中国是全球最大铝材生产国，2023年铝材综合产量4,695万吨，同比增3.9%，铝挤压材产量平稳增长 [21] - 消费结构变化：工业铝挤压材成主要应用领域，增速高于建筑铝挤压材，2023年光伏、3C、新能源汽车铝型材产量占比超55% [24][26] - 竞争情况：行业竞争激烈、高度分散，下游需求变化快，资金、技术、认证构成主要壁垒 [27][28] 下游细分市场发展概况 新能源汽车产业 - 产业规模：中国汽车产销总量连续14年居全球第一，2023年产量同比增约11.6%，销量同比增约12.04% [30] - 新能源汽车增长：产销量快速增长，2018 - 2023年复合增长率近50%，2023年渗透率超30% [32] - 发展空间：政策推动下，到2035年新能源汽车占总销量50%以上，目前渗透率仍有差距 [33] 汽车轻量化技术 - 应用需求：可降低传统燃油车油耗、增加电动车续航里程，是行业发展趋势 [33][34] - 产业化路径：以材料应用为主，铝合金是核心应用方向 [34][36] - 铝挤压材市场：性能均衡，适用范围广，预计2025年市场规模达518亿元 [37] 电池箱体行业 - 市场需求：与新能源汽车市场高度正相关，2026年市场规模预计达1,598万套 [38] - 价值提升：CTP技术提升电池箱体集成度和复杂度，单个价值量有望从2,000元提升至3,000 - 4,000元 [39][40] 电子消费品行业 - 智能手机：全球出货量由2012年的7.25亿部增长到2023年的11.63亿部，未来规模有望扩大 [40]

文章核心观点 公司根据深交所审核意见对向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件进行更新，该事项需经深交所审核和中国证监会注册，结果和时间不确定 [1][2] 分组1：申请文件处理情况 - 2024年12月6日公司收到深交所审核问询函，会同保荐人等对问题落实并补充修订申请文件，2024年12月28日披露相关文件 [1] - 近日公司根据深交所进一步审核意见对审核问询函回复进一步补充修订，同步更新募集说明书等申请文件并披露 [2] 分组2：发行事项进展 - 公司本次向特定对象发行股票需深交所审核通过和中国证监会同意注册方可实施 [2] - 该事项最终能否通过审核及获得批复和时间不确定，公司将及时披露进展 [2]

业务与募投项目 - 公司属“C3670汽车零部件及配件制造”，主营汽车部件、电子消费品和耐用消费品[8][12] - 募投项目为“智能移动终端金属结构件项目”和“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”，属现有主营业务[12] - 主营产品中汽车部件、部分耐用消费品属鼓励类产品，电子消费品等属允许类产品，不涉及淘汰落后产能行业[13][14][16] 政策目标与能源相关 - 2024年力争5G手机出货量占比超85%，75英寸及以上彩色电视机市场份额超25%[18] - 到2025年，新能源车新车销量占比达20%左右；到2030年，新增新能源交通工具比例达40%左右，营运交通工具碳排放强度比2020年下降9.5%左右[19] - 智能移动终端金属结构件项目无需单独节能审查，安徽和胜新能源生产基地项目（一期）由省发改委实施节能审查[28][30] 项目合规与环保 - 募投项目均获备案、环评批复，满足能源消费双控要求，无需取得排污许可证，产品非“高污染、高环境风险”产品[40][41][62][67] - 智能移动终端金属结构件项目环保投资150万元，安徽和胜新能源生产基地项目（一期）环保投资220万元[73][75] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月营业收入分别为241022.86万元、299927.43万元、290505.47万元、227439.02万元[172] - 2021 - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润分别为20626.86万元、20459.72万元、14178.80万元、5559.73万元[160] - 2024年1 - 9月综合毛利率12.19%，同比下降5.31%；汽车部件毛利率8.07%，电子消费品毛利率20.40%，耐用消费品毛利率22.47%[91][129][142] 业务分析 - 2024年1 - 9月汽车部件业务收入143245.99万元，占比67.76%；电子消费品业务收入49193.36万元，占比23.27%；耐用消费品业务收入15424.97万元，占比7.30%[108] - 2024年1 - 9月汽车部件单位成本较2023年增加10.22%，电池箱体产能利用率从75.15%降至65.33%[102] - 2024年1 - 9月电子消费品毛利率上升因新增高端手机结构件供应和产销量提高带来规模效应[140][141] 现金流与内控 - 2021 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额分别为4829.12万元、3919.53万元、 - 13272.81万元、55187.90万元[164][166][172] - 2021 - 2022年度财务报表现金流量表存在前期会计差错，2024年3月完成更正[190][194] - 公司完善内部控制制度，强化内审机构建设，确保信息披露准确[196][197]

保荐人（主承销商） 证券代码：002824 证券简称：和胜股份 （中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山社区华曦路 3 号） 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年三月 广东和胜工业铝材股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1 ...

财务数据 - 公司注册资本为279,114,081元[10] - 2024年9月30日资产总计362,622.73万元，2023年末为363,111.42万元[14] - 2024年1 - 9月营业收入227,439.02万元，2023年度为290,505.47万元[17] - 2024年1 - 9月净利润5,609.88万元，2023年度为14,227.35万元[17] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润5,559.73万元，2023年度为14,178.80万元[17] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额为 - 30,041.22万元，2023年度为 - 22,770.96万元[18] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额为 - 14,572.52万元，2023年度为32,574.91万元[18] - 2024年1 - 9月非经常性损益净额826.19万元，占净利润比例14.71%[19] - 2024年9月30日母公司资产负债率53.23%，合并资产负债率52.55%[20] - 2024年1 - 9月息税折旧摊销前利润18406.52万元，利息保障倍数3.60倍[20] - 2024年1 - 9月应收账款周转率3.04次，存货周转率4.01次[20] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率3.31%，扣非后2.82%[22] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东的基本每股收益0.20元/股，稀释每股收益0.20元/股[22] - 报告期各期公司对前五大客户的收入占比分别为45.75%、62.88%、66.71%和63.96%[25] - 报告期各期公司综合毛利率分别为20.25%、19.14%、16.57%和12.19%[29] - 2023年度公司归属于母公司股东的净利润同比下降30.70%，2024年1 - 9月同比下降46.96%[33] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超过68,000万元[43] - 拟发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过83,734,224股[43] - 证券面值为1.00元/股[43] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[43] - 本次发行采用向不超过35名特定对象发行A股股票的方式[43] - 国泰君安证券指定徐振宇、张啸天作为保荐代表人[44] - 项目协办人为王宁先生[45] - 截至2024年10月31日，国泰君安证券自营股东账户持有21,216股，占发行人总股本的0.01%[47] - 2024年8月1日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过多项向特定对象发行股票相关议案[53] - 2024年8月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过多项向特定对象发行股票相关议案[54][55] - 本次发行股票募集资金拟用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补充流动资金[60][61][63] - 募集资金拟投入项目总投资额为95,353.50万元，拟使用募集资金投入总金额为68,000万元，非资本性支出19,900万元，非资本性支出比例不超过30%[67] - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[73] - 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日[76] - 投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[79] - 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为李建湘，控制权不变[84] 风险与督导 - 公司面临下游行业需求波动、市场竞争加剧等市场风险[23][24] - 公司面临客户集中度较高、原材料价格波动等经营风险[25][27] - 保荐人将在本次向特定对象发行A股股票上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[87] - 保荐人将协助公司完善、执行防止大股东等违规占用资源的制度[87] - 保荐人将督导公司完善防止高管损害公司利益的内控制度[87] - 保荐人将督导公司完善保障关联交易公允性和合规性的制度并发表意见[87] - 保荐人将关注公司信息披露、募集资金使用等事项并发表意见[87] - 保荐人同意推荐公司向特定对象发行A股股票在深交所上市交易并承担保荐责任[88]