募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] 募集资金投资项目 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[33] 监管协议与专户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[10] - 募集资金应存于董事会批准专户，不得存放非募资金或他用[8] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内置换预先投入的自有资金[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[17] 资金使用审批 - 公司将募集资金用作特定事项，部分需董事会、股东会审议通过[16] - 每十二个月内使用超募资金偿债或补流累计不超总额30%[21] 项目地点变更与节余资金 - 改变募投项目实施地点，应经董事会审议并2个交易日内公告[28] - 募投项目节余资金按不同比例履行不同程序[29] 内部检查与报告 - 内部审计机构至少每季度检查募集资金存放与使用情况[32] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[32] 超募资金使用 - 使用暂时闲置超募资金需董事会审议、保荐发表意见并披露[20] - 使用超募资金偿债或永久补流需股东大会审议等并披露[21] 鉴证与核查 - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[34] - 保荐或顾问至少每半年现场检查募集资金情况[34] 违规处理与制度规定 - 发现关联人占用募集资金，公司应要求归还并追究责任[15] - 制度由董事会负责解释修订，日期为2025年8月4日[39][40]

担保决策 - 董事会提供担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议同意[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[13] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30％需股东会审议[13] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[13] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30％需股东会决议且三分之二以上表决权通过[14] - 为股东等关联方提供担保需股东会审议，相关股东不参与表决[13][14] 担保管理 - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[14] - 对外担保具体事务由财务部负责[18] - 按规定向审计机构如实提供全部对外担保事项[20] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[20] - 指派专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力[20] 担保应对 - 被担保人不能履约，启动反担保追偿程序并报董事会[21] - 为债务人履行担保义务后，向债务人追偿并报董事会[21] 信息披露 - 对外担保按规定履行信息披露义务[24] - 经批准的对外担保，披露总额及占净资产比例[24] 其他规定 - 办理贷款担保业务向银行提交相关材料[24] - 控制担保信息知情者范围，知悉者有保密义务[24] - 董事会视情况处分有过错的责任人[27]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，委员选举产生并报董事会备案[5] 工作机制 - 下设工作组，董事会秘书协调工作[6] - 定期会议每年至少一次，临时会议委员提议召开[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 职责分工 - 战略委员会研究重大事项并提建议、检查评价[8] - 工作组负责决策前期准备，提供资料提提案[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 工作细则自董事会决议通过执行，旧细则废止[16]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[2][4] - 公司设副总经理若干名，协助总经理工作，对总经理负责[17] - 公司设财务负责人1名，对财务相关事项负有直接责任[17] 任职限制 - 兼任总经理等高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[2] - 因特定犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年不得担任总经理[6] - 对破产或被吊销执照公司负有个人责任，自相关完结或吊销之日起未逾3年不得担任总经理[6] 总经理职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施年度经营计划和投资方案[10] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[10] - 总经理提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人[10] 会议安排 - 总经理工作会议处理公司日常生产经营及管理工作，成员包括总经理等[21] - 总经理可设公司常务会议和总经理办公会议履行职权[21] - 总经理工作会议至少提前1天由办公室秘书通知参会人员[21] 报酬与责任 - 总经理报酬在与董事会签订的聘用合同中确定[22] - 总经理报酬实行年薪制的，由董事会制定实施细则[23] - 总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发[24] - 总经理及其他高管执行职务致他人或公司损害，应承担赔偿责任[24] 辞职与生效 - 总经理及其他高管可在任期届满前辞职，程序和办法依劳动合同[25] - 本细则经公司董事会会议审议通过后生效[27]

内幕信息范围 - 制度适用公司及控股 50%以上子公司等[2] - 一年内购售重大资产超资产总额 30%等属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产 20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[13] - 内幕信息公开后五个交易日报送档案等[13] - 重大事项发生向深交所报送知情人档案[14] - 重大事项变化或股价异动补充报送档案[16] - 筹划重组首次披露时报送档案[16] - 档案内容含姓名、国籍等多项信息[17] - 登记备案材料保存至少十年[20] 管理措施 - 加强内幕信息管理，控制知情人范围[18] - 研究重大事项分阶段送达档案[18] - 做好知情人登记及档案汇总[18] 交易自查 - 年报等公告后五个交易日自查知情人交易[22] - 发现内幕交易核实追责并两日内披露[22] 权利限制 - 5%以上股份股东等不得滥用权利获内幕信息[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合并持有公司10%以上股份的普通股股东请求[5] 提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[16] 投票与计票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东会表决需推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系时相关股东及代理人不得参与[42] - 股东会表决由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果，决议表决结果载入会议记录[42] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过[39] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 会议记录需保存10年[32] - 选举两名以上独立董事应采用累积投票制[40] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事应采用累积投票制[40] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[37] - 股东会就选举董事进行表决时，可实行累积投票制[40] - 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决[40] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果并宣布提案是否通过[46] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[43] - 股东会决议应及时公告，公告需列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[43] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在公告中特别提示[43] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[45] - 本规则由公司董事会拟定，经股东会审议批准，修改时亦同[47]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易需报告[11] 其他报告标准 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需报告[13] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[16] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形时应及时报告[19] 信息报告制度 - 各部门及所属机构在重大事项最先触及三个时点之一后应预报重大事项信息[21] - 各部门及所属机构按六种情况报告重大事项进展情况[21][22] - 负有重大信息报告义务人员知悉信息后应及时向董事长报告并知会董事会秘书[20] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[22] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等五类[22] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确[23] - 内部信息报告第一责任人制定制度、指定联络人并报董事会办公室备案[24] - 重大信息报送资料需第一责任人签字，高级管理人员敦促信息收集上报[24] 责任追究 - 发生重大信息应上报而未上报追究责任，导致违规由相关人员担责[25]

捐赠审批 - 单笔捐赠不超50万元，总经理审批并报董事会备案[13] - 单笔超50万且不超200万元，总经理审批后报董事长审批，报董事会备案[13] - 单笔超200万元或累计超200万元后每笔捐赠，董事会审议批准[14] - 达规定须股东会审议的捐赠，股东会批准[14] 捐赠限制 - 年度累计捐赠金额占上一年度经审计净利润比例不得超5%[14] 捐赠原则与类型 - 遵循自愿无偿等原则[6] - 捐赠财产包括现金、实物资产等[8] - 捐赠类型有公益性、救济性、其他捐赠[9] 其他规定 - 捐赠后不得要求受赠方在融资等方面创造便利条件[6] - 对捐赠统一规划，同性质、同一受赠单位一年内不重复捐赠[15]

会议决策 - 2025年8月4日召开第五届董事会第十一次会议[1] - 审议通过修订《公司章程》及部分制度议案[1] 制度修订 - 拟修订以落实法规要求，原监事会职权由董事会审计委员会承接[1] - 现任监事在股东会通过修订章程后解除职务[1] 后续安排 - 董事会提请股东会审议并授权办理工商变更[2] - 变更及备案以工商登记机关核准为准[2]

事件进展 - 2025年6月6日公司收到向特定对象发行股票注册批复[1] - 2025年8月4日公司召开第五届董事会第十一次会议[1] 新策略 - 会议通过设立募集资金专用账户及授权议案[1] - 公司及子公司拟开立专用账户并签监管协议[1] - 董事会授权管理层办理相关事项[1]