公司治理结构调整 - 计划取消监事会及监事职位，其法定职权将由董事会审计委员会行使[2][25][46] - 董事会席位将从9名增加至11名，包括增设1名职工董事和1名独立董事[2][7][25] - 公司各项规则制度和组织架构中涉及监事会、监事的规定将不再适用，并废止《监事会议事规则》[2][25][46] 公司章程与制度修订 - 拟对《公司章程》进行修订，以反映治理结构变化和经营范围扩大[2][24][25] - 修订、制定及废止多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、对外投资决策制度等9项需提交股东会审议的制度[5][14][26] - 制度调整涉及将“股东大会”改为“股东会”，删除与监事会相关表述，并将部分制度合并[26] 董事会成员增补与委员会调整 - 董事会提名何桢先生为第五届董事会独立董事候选人，何桢先生为天津大学教授、国际质量科学院院士，拥有丰富的质量管理经验[7][18][22] - 董事会审计委员会和战略委员会将各增加2名成员，新增成员包括独立董事刘凤义、拟增补的独立董事何桢以及新当选的职工董事[11][20] - 调整后，战略委员会成员将增至9名，审计委员会成员将增至5名[20] 经营范围拓展 - 因开拓海外市场业务需要，公司计划在经营范围中增加“货物进出口”类目[24] - 经营范围变更的具体情况将以工商行政管理部门最终核定为准[24] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月28日14:00在公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东会，审议批准上述各项议案[14][29][30] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年11月21日[30][31][32] - 议案1及议案2中的部分子议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[35]

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委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[5] 会议召开 - 定期会议每年召开1次，临时会议经提议可召开[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急事项不限[16] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[19] 薪酬与评价 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[10] - 董事和高管绩效评价由委员会组织，可委托第三方[12] - 委员会拟定股权激励计划草案提交董事会[12] 会议表决与记录 - 表决为记名投票，可电子通讯决议并签字[28] - 会议记录保存不少于10年[21] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露，一般回避表决[23] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果[23] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会[23] 委员职责 - 闭会期间跟踪董事和高管业绩，各部门配合[26] - 委员有权查阅公司相关资料[31] - 委员可质询董事和高管评估业绩指标[27] 细则生效与解释 - 工作细则董事会决议通过生效，由董事会解释修改[30][33]

投资审议规则 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议并披露[7] - 预计动用期货和衍生品交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会审议[7] - 预计任一交易日持有的期货和衍生品最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会审议[8] 投资限制 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度[4] - 公司不得使用募集资金进行证券投资、期货和衍生品交易[5] 业务要求 - 从事套期保值业务的期货和衍生品应与生产经营相关且匹配风险敞口[5] 额度与期限 - 证券投资和期货及衍生品交易额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超额度[7][8] 审议关注 - 董事会审议高风险投资事项时需关注内控、风险、规模、资金来源等情况[8] 检查与跟踪 - 审计部每半年检查风险投资项目进展并预计收益和损失[12] - 董事会应跟踪风险投资执行进展和安全状况，异常时立即采取措施并披露[17] 信息披露 - 公司进行风险投资需按深交所要求及时履行信息披露义务[17] - 开展期货和衍生品交易需披露交易目的等信息并进行风险提示[17] - 以套期保值为目的开展交易需明确合约类别等内容并说明预计效果[17] - 以投机为目的交易需真实准确披露交易目的[17] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损达最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需及时披露[18] - 套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[18] - 披露定期报告时可结合被套期项目情况全面披露套期保值效果[18] 保密与适用范围 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，违规将受处分[21] - 本制度适用于公司及控股子公司，子公司投资需经公司批准[21]

战略委员会构成 - 成员9名，由公司董事组成，含董事长及至少一名独立董事[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议每年一次，临时会议经提议召开[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[16] - 表决为记名投票，可电子通讯决议[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[18] - 工作细则自董事会决议通过生效[21]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事，独立董事比例不低于1/3[5] - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及绝对金额满足条件时，董事会审议批准[17] - 公司证券投资额度等关联交易需董事会审议并披露[18][20] - 单笔财务资助等情况需董事会审议后提交股东会批准[20][21] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议，提议时开临时会议[29][32] - 董事长10日内召集会议，定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[34][36] - 董事会会议需过半数董事出席，1名董事受托不超2名董事[41][50] - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保等事项需2/3以上董事同意[53] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足3人提交股东会[54] 其他 - 董事会会议档案保存不少于10年，以现场召开为原则[59][45] - 会议表决一人一票，工作人员收集，秘书统计结果并通知[51] - 两名以上独立董事提议延期，董事会应采纳并报送交易所备案[55][56]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议召开规则 - 定期会议每年1次，临时会议需提议[14] - 定期、临时会议通知提前5日、3日发[14] 会议相关规定 - 2/3以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 表决记名投票，可电子通讯决议[22] - 会议记录保存不少于10年[20] 生效规则 - 工作细则自董事会决议通过生效[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 公司应填写内幕信息知情人档案并由知情人确认[9] - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[9] - 董事会秘书核实后向深交所报备档案[11] - 报送档案出具书面承诺，董事长及秘书签字确认[11] - 披露重大事项需制作重大事项进程备忘录[13] - 重大信息内部报告登记知情人并报董事会办公室备案[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送档案及备忘录[13] - 披露特定重大事项向深交所报备知情人档案[14] - 档案和备忘录保存10年[15] 违规处理 - 年度报告等公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[17] - 发现知情人违规二个交易日内报送处理结果[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效[19] - 制度与法律抵触按规定执行并修订[19] - 制度由董事会负责解释和修订[21]

内部控制原则 - 建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3] 内部控制要素 - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督[4][5] 公司治理结构 - 股东会行使重大事项表决权，董事会负责经营决策，审计委员会监督内控[7] 内部审计机构 - 审计部为公司内部审计机构，对内控有效性进行监督检查[8] 内部机构设置 - 公司设置内部机构应体现不相容职务相互分离[9] 人力资源政策 - 公司人力资源政策涵盖招聘、薪酬、培训等人事活动[9] 文化建设 - 公司应加强文化建设，培育积极价值观和社会责任感[10] 风险承受度 - 风险承受度包括整体风险承受能力和业务层面可接受风险水平[12] 风险识别 - 公司识别内部风险关注人力资源、管理等因素，识别外部风险关注经济、法律等因素[13] 风险控制策略 - 公司综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略控制风险[14] 控制措施 - 公司采取多种控制措施将风险控制在可承受范围内，包括不相容职务分离、授权审批等[17] 会计系统控制 - 会计系统控制要求公司执行国家统一会计准则，配备有资格会计人员[18] 财产保护控制 - 财产保护控制要求公司建立日常管理和定期清查制度，确保财产安全[19] 预算控制 - 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，强化预算约束[19] 运营分析控制 - 运营分析控制要求经理层运用多种方法定期开展运营分析并改进问题[19] 绩效考评控制 - 绩效考评控制要求公司建立制度，以考评结果作为员工薪酬等依据[19] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司在人事、财务等方面的管理控制[19] 重要内控制度 - 公司针对关联交易等活动制定重要内控制度[20] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通制度，确保信息及时沟通和系统安全稳定运行[22][23] 内部监督 - 公司制定《内部审计制度》开展日常和专项监督，评价内部控制有效性[25][26]

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 对外投资决策制度 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 对外投资决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司） 的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安 全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）、其他有关法律、法规、规范性文件及《天 津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制 度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 对外投资决策制度 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不 ...