委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[5] 会议召开 - 定期会议每年召开1次，临时会议经提议可召开[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急事项不限[16] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[19] 薪酬与评价 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[10] - 董事和高管绩效评价由委员会组织，可委托第三方[12] - 委员会拟定股权激励计划草案提交董事会[12] 会议表决与记录 - 表决为记名投票，可电子通讯决议并签字[28] - 会议记录保存不少于10年[21] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露，一般回避表决[23] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果[23] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会[23] 委员职责 - 闭会期间跟踪董事和高管业绩，各部门配合[26] - 委员有权查阅公司相关资料[31] - 委员可质询董事和高管评估业绩指标[27] 细则生效与解释 - 工作细则董事会决议通过生效，由董事会解释修改[30][33]