战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[13] - 无关联委员不足二分之一提交董事会[13] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起施行[17] - 解释权归公司董事会[17]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 超募投计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证可行性[10] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 资金使用规范 - 公司应确保募集资金专款专用，符合政策法规[2] - 不得将募集资金用于质押等变相改变用途投资[9] - 募集资金置换自筹资金原则上在转入专户6个月内实施[12] - 单次临时补充流动资金不超12个月且归还前次资金[15] - 公司使用超募资金偿债或补流，12个月内累计不超总额30%[18] - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[18] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等属改变募集资金用途[22] 节余资金处理 - 节余资金低于10%按程序处理，达或超10%需股东会审议[23] - 节余资金低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[24] 永久性补充流动资金 - 公司部分募集资金用于永久补流需到账超一年等并履行义务[24] 资金使用记录与监督 - 财务部应对募集资金使用设台账记录[26] - 内部审计部门至少季度检查资金情况并报告[26] - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证并提结论[26] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查资金情况[28] - 年度结束后，保荐人等出具年度资金情况专项核查报告并披露[28] 超募资金使用 - 公司应安排超募资金用于在建及新项目、回购股份[28] - 至迟在同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入[28] - 使用超募资金投资项目需披露信息并履行程序[28] - 使用暂时闲置超募资金需说明合理，经审议并披露[29] - 公司应在年报说明超募资金使用及下一年计划[29] 报告出具 - 公司董事会每半年核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[10] - 公司应聘请会计师事务所对年度资金存放等情况出具鉴证报告[10]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部负责检查监督，向审计委员会报告工作[5] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[9] 审计工作内容 - 内部审计涵盖销货与收款等业务环节[10] - 审计部将大额非经营性资金往来等事项作为检查评估重点[10] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[11] - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后可及时审计[12] 专项审计关注要点 - 对外担保事项审计关注审批程序、担保风险等[13] - 关联交易事项审计关注关联方名单、审批程序等[14] - 募集资金使用情况审计关注存放管理、使用计划等[14] - 业绩快报审计关注会计准则、会计政策估计等[16] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息范围流程等[16] 审计工作流程 - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关方提出报其批准[19] - 审计部确定年度审计工作重点编制计划报审计委员会批准后实施，年度结束提交报告[19] - 审计项目实施前可提前3日送达审计通知书（特殊项目除外）[20] - 审计部审计终结后原则在15日内出具审计报告，被审计者应在10日内送交书面意见[20] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[24] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 如会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告等情况，董事会应作专项说明[24] 其他规定 - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[25] - 审计工作相关资料至少保存十年[27] - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[30] - 违反审计制度的部门和个人，董事会给予处分并追究经济责任[30] - 违反审计制度的审计人员，构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[30] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效实施[32] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] 档案报送 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 发生重大事项等情况向深交所报送相关知情人档案[10][11] - 重大事项变化及时补充提交知情人档案[11] 备忘录报送 - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[17] 档案与备忘录保存 - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[17] 股票买卖自查 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[23] 违规处理 - 发现知情人违规二日内披露情况及处理结果[23] - 股东违规泄露信息公司保留追责权利[24] - 保荐人等泄露信息公司可解约追责[25] 处罚备案与公告 - 内幕交易受处罚结果报江苏监管局和深交所备案并公告[26] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，经审议通过生效[27] - 制度未尽事宜按法规章程执行并及时修订[27] 报送要求 - 内幕信息一事一报，名单分别报送备案[30] 知情人信息填写 - 单位填与公司关系，自然人填所属部门职务[30] 知情相关 - 知情方式包括会谈、电话等[31] - 知情阶段包括商议筹划、合同订立等[31] 公司登记 - 公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[31]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议提前三天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] - 关联委员讨论关联议题应回避[13] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存超十年[21] - 负责拟定选人标准程序并提建议[7]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[3] - 特定股东及其相关亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事辞职或被解职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[13] 独立董事履职与监督 - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[14] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解职[16] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[19] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事的保障 - 公司组织独立董事参与重大复杂事项研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 公司按时向独立董事发会议通知并提供资料[24] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并披露[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[28] - 中小股东指特定条件的股东[28]

信息披露规则 - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露并公告[3][30] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[6] - 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏监管局[10] 定期报告要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起 4 个月内披露，中期报告 2 个月内，季度报告 1 个月内[16] - 年度报告需记载 10 项内容，中期报告 7 项内容[17][18] - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[21] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应按规定及时进行业绩预告[23] - 净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上等情况，应进行业绩预告[68] - 业绩快报数据和指标差异幅度达 20%以上需披露修正公告[72] 重大事件披露 - 公司一年内在购买、出售重大资产超过资产总额 30%等情况需公告[30] - 重大事件应在董事会决议等时点后及时履行首次披露义务[33] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解并披露[37] 会议相关披露 - 公司召开董事会会议后应及时将决议报送交易所，股东会结束当日披露决议公告[40][44] - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[43] 交易与担保披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需及时披露，50%以上需股东会审议[50][52] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产 10%等情况需股东会审议[53] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%等情况需股东会审议[54] 关联交易与诉讼披露 - 公司与关联自然人成交金额超三十万元关联交易需经独董同意并披露[59] - 成交金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%的关联交易需披露并股东会审议[60] - 涉案金额超 1000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼需披露[65] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[86] - 定期报告编制经多部门审核，由董事长签发，临时报告经审核批准后披露[83][85] - 信息披露文件需经多流程制作、审核和报送[89] 保密与责任 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，应签署保密协议[100][101] - 公司对信息披露违规责任人给予处分并可索赔，违规被谴责应检查制度[120][121] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司报告处理情况[121][122]

苏州恒久光电科技股份有限公司 对外投资管理制度 苏州恒久光电科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州恒久光电科技股份有限公司的对外投资行为，防范对外 投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的 利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《苏州恒久光电科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大 生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形 资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与 其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购 买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业 ...

子公司设立 - 控股子公司设立形式多样，含全资、控股超50%等[2] 利润分配 - 全资子公司现金分配利润不低于当年可分配利润30%[3] 人员管理 - 子公司董监高年度后1个月提交述职报告，连续两年考核不符将更换[6] 信息报送 - 子公司股东会、董事会后1个工作日送达决议，季、半年、年度后10个工作日提交财报及总结[8] 事项管理 - 子公司重大事项按程序权限进行并事先报告董事会[6] 财务制度 - 子公司日常核算和管理遵循母公司财务制度，母公司定期或不定期审计[7][20] 绩效考核 - 公司建立对控股子公司的绩效考核制度[28] 制度生效 - 本制度经母公司董事会审议通过生效并由其解释[10]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[5] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[15] 董事会权限 - 审议批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的未达股东会审议标准的关联交易[6] - 依据年度股东会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 审议公司单次或一个会计年度内累计融资金额超最近一期经审计净资产50%但未超100%，或达标准后又融资的情况[6] - 批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一且未达股东会审议标准的交易[7][8] - 批准与日常经营相关的购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元的合同[10] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促、检查董事会决议执行[12][13] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[13] 专门委员会 - 审计委员会成员含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[19] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[19] - 各专门委员会会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事，董事长任主任委员[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[22] - 董事会审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[24] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[27] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年度[35][37] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下应召开临时会议[38] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[43] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[45] - 关联交易审议时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[46] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[47] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[30] - 除特定情况外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[31] - 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理拟订后由董事长向董事会提出[31] - 有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长向董事会提出[31] - 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出[31] - 涉及公司对外担保、贷款方案的议案由公司拟订后提交[31] - 董事会会议记录应包含会议日期地点召集人等五项内容[50][51] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[53] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[53] - 三种情形下董事会应及时修订规则[55] - 规则修改事项若需披露按规定公告或其他形式披露[57] - 规则经股东会批准后生效，修改时亦同[57] - 董事长可要求纠正违反决议事项，不采纳可提请召开临时董事会[59] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露，对特定控股子公司资助可免此规定[48] - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[48]