独立董事提名 - 罗华伟被提名为帝欧家居第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股及任职情况符合要求[6][7] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[6] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 担任独立董事将遵守规定，勤勉履职[12] - 任职不符资格将及时报告并辞职[12]

董事会提名 - 帝欧家居董事会提名张桥云为第六届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人具备相关知识和经验[8] - 被提名人无禁止情形和限制[10][11][12] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[14]

股东大会时间 - 现场会议于2025年7月10日14:30召开[4] - 网络投票时间为7月10日9:15 - 15:00[4] - 深交所交易系统投票时间为7月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月10日9:15 - 15:00[23] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2025年7月7日[5] - 会议登记时间为2025年7月8日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[12] - 登记地点为成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层帝欧家居证券部[12] 选举相关 - 董事会换届选举非独立董事应选5人，独立董事应选3人[9][10][26][27] - 议案4.00股东选举票数=有表决权股份总数×5，议案5.00股东选举票数=有表决权股份总数×3[19] 议案相关 - 变更注册资本等议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[11] - 非累积投票提案包括变更注册资本等3项议案[26] 投票相关 - 普通股投票代码为“362798”，投票简称为“帝欧投票”[16] - 股东对总议案与具体提案重复投票，以第一次有效投票为准[20] - 投票选择时“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，两项打“√”按废票处理[27] - 股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票[22] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[23] - 股东可凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内投票[23] 其他 - 中小投资者指除公司董监高及合计持股5%以上股东外的其他股东[11] - 可授权他人出席帝欧家居2025年第二次临时股东大会并代为行使表决权[25]

股本与注册资本变更 - 2022年8月1日至2025年6月17日，“帝欧转债”累计转股20,430,267股，总股本由384,967,682股增至405,147,949股，注册资本由384,967,682元增至405,147,949元[4] 董事会相关 - 第五届董事会第三十五次会议于2025年6月20日召开，7名董事全出席[3] - 第五届董事会任期于2025年7月17日届满[10] - 提名朱江等5人为第六届非独立董事候选人，任期三年[10] - 提名张桥云等3人为第六届独立董事候选人，任期三年，罗华伟为会计专业人士[12] - 独立董事津贴为10万元/年（税前）[15] 议案相关 - 《关于变更注册资本等议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》需提交2025年第二次临时股东大会审议[6][8] - 《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》已审议通过[9] - 《关于公司第六届董事等2025年度薪酬方案的议案》直接提交2025年第二次临时股东大会审议[16] 股东大会相关 - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会[17] - 时间为7月10日14:30，地点在成都高新区，以现场及网络结合方式召开[17] - 相关内容详见公告编号2025 - 060的通知[17] 备查文件 - 包含第五届董事会第三十五次等三次会议决议[18]

股份变动 - 水华智云526,163张可转债按5.1元/股转股，共转股10,316,921股[3] - 公司实控人及其一致行动人权益比例由26.46%增至28.31%[4] - 朱江及其一致行动人持股占比由3.26%增至5.72%[5] - 刘进、陈伟、吴志雄持股占比均下降[6] - 无限售股份占比增至11.37%，有限售股份占比降至16.94%[6]

控制权变更及权益变动 - 公司实际控制人朱江及其一致行动人（水华智云/张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计拥有公司权益比例由26.46%变动至28.31%，触及1%整数倍变动 [2] - 权益变动源于水华智云将其持有的526,163张可转换公司债券按5.1元/股转股价格完成转股，共计转股10,316,921股，占公司总股本1.85% [2][3] - 本次变动系履行2025年6月5日签署的《战略合作协议》约定，朱江承诺在协议签署后10个交易日内促使水华智云完成可转债转股 [1][3] 股东持股结构变化 - 朱江及其一致行动人持股数量从3,574.36万股增至4,606.05万股，持股比例从9.06%升至11.37% [3] - 刘进持股数量保持3,101.62万股不变，持股比例从7.86%稀释至7.66% [3] - 陈伟持股数量保持3,042.19万股不变，持股比例从7.71%稀释至7.51% [3] - 吴志雄持股数量保持3,005.56万股不变，持股比例从7.62%稀释至7.42% [3] 转股实施细节 - 转股实施主体为成都水华智云科技有限公司，住所位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区 [2] - 转股完成后公司总股本增加10,316,921股，导致原股东持股比例被动稀释 [3] - 转股资金来源于可转换债券本身，不涉及自有资金或外部融资 [3]

担保额度 - 2025年度公司及子公司拟提供担保额度总计不超33亿元[4] 担保事项 - 欧神诺为广西欧神诺与藤县农信社3000万元债权提供连带责任保证[7] 担保数据 - 本次担保后对外担保总金额27.565亿元，占净资产169.04%[8] - 对外担保余额12.213016亿元，占净资产74.89%[8] 担保情况 - 公司不存在逾期、涉诉及被判担损的担保情况[8]

公司概况 - 公司前身为帝王洁具，1994年由刘进、陈伟、吴志雄创立，2016年6月在深交所上市 [1] - 2017年公司以19.68亿元收购欧神诺99.9939%股权，2018年更名为帝欧家居，业务扩展至瓷砖、卫浴全品类 [6] - 旗下拥有帝王洁具、欧神诺陶瓷两大品牌，并购后2018年营收从5.34亿元暴涨至43.08亿元 [6] 控制权变更 - 2024年6月公司控制权变更，实控人由刘进等3人变更为朱江+原团队4人，朱江意见为最终决策依据 [1][3] - 朱江通过水华互联（持股5%以上股东）间接控制水华智云，新一致行动人合计持股26.46% [3] - 董事会将换届，朱江掌握多数席位，实际取得经营控制权 [3] 财务表现 - 2022-2024年连续亏损，净利润分别亏损15.08亿元、6.58亿元、5.69亿元，累计亏损27.8亿元 [2][4][7] - 同期营收连续下滑：41.12亿元（-33.11%）、37.60亿元（-8.55%）、27.41亿元（-27.12%） [4] - 2025年Q1营收5.07亿元（-10.16%），净亏损4407.21万元 [4] 债务压力 - 2024年末负债合计42.62亿元，资产负债率72.33%（同比+5.4%），远超东鹏控股（36.29%）、蒙娜丽莎（52.59%） [4] - 2020年短期借款达12.6亿元（同比+8.1亿元），现金流持续吃紧 [7] - 朱江承诺推动可转债余额减少并提供流动性支持，但水华互联财务波动大（2024年收入2681万元但净亏347万元）引发资金能力质疑 [5] 并购后遗症 - "蛇吞象"式并购后大举扩产，为欧神诺经销商担保，导致负债高企 [6][7] - 2021年欧神诺创始人鲍杰军因信披违规被立案调查并辞职 [7] - 地产下行周期中，上游成本上涨与下游需求萎缩双重挤压，业务模式重构成为核心问题 [7]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

控制权变更 - 公司实控人刘进、陈伟、吴志雄与水华互联实控人朱江签署协议成为一致行动人 控制权发生变更 四人合计持股比例达26 46% [1] - 水华智云及张芝焕通过增持可转债使合计持股比例达6 45% 超过5%举牌线 逼近原实控人单独持股比例 [1] - 合作协议包括以5 1元/股推动可转债转股 减少可转债余额 朱江需提供流动性支持等 [1] - 重大事项决策若两轮协商未果则以朱江意见为准 标志公司控制权实质易主 [2] 并购历史与整合 - 公司前身为帝王洁具 2016年以近20亿元收购陶瓷企业欧神诺 因欧神诺营收18 13亿元远高于帝王洁具4 27亿元 被视作"蛇吞象"并购 [3] - 并购后欧神诺创始人鲍杰军2021年因信披违规离职 原帝王系人员直至2022年才进入欧神诺管理层 两品牌长期独立运营 [4][5] - 并购后公司证券名称变更为帝欧家居 但资本运作最终导致控制权旁落 形成"回旋镖"效应 [8] 财务与经营状况 - 欧神诺营收从2020年超50亿元降至2024年20 89亿元 净亏损4 2亿元 帝欧家居2022-2024年累计亏损27 36亿元 [6] - 2024年公司资产负债率升至72 33% 流动比率0 99 速动比率0 67 偿债能力持续恶化 [7] - 2024年一季度营收同比下滑10 16%至5 07亿元 净亏损同比扩大6 27%至4407万元 [6] - 股价从2020年43 7元/股跌至5 79元/股 市值缩水超80%至22 82亿元 原实控人持股比例从62 63%降至23 21% [7] 资本运作特点 - 新投资人朱江被定位为财务支持者 与实业背景的原管理层形成对比 公司未来经营策略存不确定性 [7] - 实控人通过股权转让降低负债及质押率 但股价下跌加剧控制权稀释 最终引致外部举牌 [7]