可转债发行 - 2021年10月25日公司公开发行15,000,000张可转债，总额150,000万元[6] - 2021年11月26日，150,000.00万元可转债在深交所挂牌交易[7] 转股情况 - 截至2025年7月10日，累计转股39,124,884股，占转股前已发行股份10.11%[5] - 截至2025年7月10日，尚有13,002,370张未转股，占发行总量86.68%[5] - 截至2025年7月10日，累计1,997,630张转换成公司股票[13] 转股期与价格 - 转股期自2022年4月29日起至2027年10月24日止[9] - 初始转股价格为13.53元/股，多次调整，2024年11月1日起修正为5.1元/股[10][12]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会于7月10日在成都高新区天府三街新希望国际大厦召开，现场会议由董事长刘进主持 [3] - 会议通知通过《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网等指定信息披露平台公告，实际召开时间、地点与公告一致 [3][4] - 现场投票时间为7月10日9:15-11:30及13:00-15:00，网络投票通过深交所系统同步进行 [4] 出席人员与表决权分布 - 现场出席股东及代理人共5人，代表有表决权股份136,833,604股，占公司有表决权股份总数的34.39% [4] - 网络投票股东123人，代表股份4,246,124股，占比1.0676%，中小投资者占比100% [4][5] - 总计128名股东参与表决，合计代表股份141,079,728股 [5] 议案表决结果 - **议案1**：以99.8381%同意率通过，反对票占0.1036%，弃权票0.0583%，中小投资者支持率94.6205% [6][7] - **议案2**：以99.8373%同意率通过，中小投资者支持率94.5946%，反对与弃权比例分别为3.4413%和1.9641% [8] - **关联交易议案**：关联股东回避表决后，同意率97.4357%，中小投资者支持率仅14.8009% [9] 董事选举结果 - 非独立董事选举中，朱江、刘进、陈伟、吴志雄、郭智勇均以超97%同意率当选，中小投资者对刘进的投票支持率最低（1.0235%）[10][11] - 独立董事张桥云、骆玲、罗华伟当选，支持率分别为97.1168%、97.0493%、97.0155%，中小投资者最高支持率为4.2025% [11][12] 法律程序有效性结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，出席人员资格合法有效 [12]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并确定发展规划 [2] - 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [2] - 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立 [2] 委员会组成与任期 - 由5名董事组成，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [3][4] - 设主任委员1名，负责主持工作，由委员选举后报董事会批准 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员失去董事资格即自动卸任 [6] 职责权限 - 研究并提出公司中长期发展战略规划建议 [7] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [7] - 检查已决议事项实施情况，并处理董事会授权的其他事宜 [7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [9] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员代行表决权，独立董事仅可委托其他独立董事 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决，原则上采用现场会议形式 [11] - 可邀请其他董事、高管或中介机构列席会议并提供专业意见 [12][13] 会议记录与信息披露 - 会议记录需出席委员签字，由董事会秘书保存十年 [15] - 决议结果需以书面形式报告董事会，参会人员需履行保密义务 [16][17] 制度修订与解释 - 制度修订需董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [21] - 条款与法律法规冲突时以最新法律及《公司章程》为准 [18]

战略委员会制度修订 - 帝欧家居董事会战略委员会制度于2025年7月修订[1] 战略委员会构成 - 战略委员会由5名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 委托规则 - 每委员最多接受一名委员委托[10] - 独立董事应委托其他独立董事出席[10] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[11] - “以上”含本数，“过”不含本数[13] - 制度自董事会审议通过生效及修订[13]

董事会换届 - 公司2025年7月10日完成董事会换届选举，第六届董事会由9名董事组成，任期三年[2][4] - 非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名，截至公告披露日未选举职工代表董事[2][3] - 第六届董事会下设四个专门委员会，各委员会委员任期三年[6] 人员聘任 - 公司聘任总裁、副总裁等高级管理人员及内审负责人、证券事务代表，任期三年[7] 人员离任 - 第五届董事会董事吴朝容等人员任期届满离任，仍在公司担任其他职务[9] 股东持股 - 朱江控制公司持有2318.7122万股股份，占总股本5.49%[13] - 刘进持有3101.6189万股股份，占总股本7.34%[14] - 陈伟持有3005.5597万股股份，占总股本7.12%[17] - 吴志雄持有3042.1897万股股份，占总股本7.20%[19] - 财务总监蔡军直接持有113,500股股份[32] - 董事会秘书代雨直接持有50,000股股份[33] 一致行动关系 - 朱江与刘进、陈伟、吴志雄存在一致行动关系[13][14] - 陈伟与朱江、刘进、吴志雄存在一致行动关系[17] - 吴志雄与朱江、刘进、陈伟存在一致行动关系[19] 无关联情况 - 郭智勇未持有公司股份，与公司控股股东等无关联关系[21] - 张桥云、骆玲、罗华伟不持有公司股份，与公司控股股东等无关联关系，不在上市公司5%以上股东及实际控制人单位任职[24][25][28] - 副总裁陈宇超未直接持股，与公司实控人等无关联关系[31] - 财务总监蔡军与公司实控人等无关联关系[32] - 董事会秘书代雨与公司实控人等无关联关系[33] 员工持股计划 - 副总裁陈宇超、财务总监蔡军、董事会秘书代雨、内审负责人周宸伊、证券事务代表罗雪是2025年员工持股计划参与人员[30][32][33][35][36]

担保决策 - 公司拟为经销商银行贷款提供连带责任担保，总额度不超10000万元[3] - 对单一经销商银行贷款担保金额原则上不超其上年度销售额的40%[5] - 2025年7月10日董事会审议通过担保议案[9] 担保数据 - 目前公司及子公司对外担保总金额268650万元，占净资产164.75%[11] - 目前对外担保余额122430.45万元，占净资产75.08%[11] - 获批后对外担保额度总金额278650万元，占比170.88%[11]

股东会时间 - 现场会议时间为2025年7月28日14:30[4] - 网络投票时间为7月28日9:15 - 15:00[4] - 深交所交易系统投票时间为7月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[20] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月22日[5] - 会议地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号公司会议室[9] - 审议为经销商提供担保额度议案，需2/3以上表决权通过[9] - 登记时间为7月23日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[11] - 登记地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号帝欧家居证券部[11] - 普通股投票代码为"362798"，简称为"帝欧投票"[17] - 授权委托期限自签署日至本次股东会结束[25]

股东参会情况 - 出席股东会股东及代理人128人，代表股份141,079,728股，占比35.4705%[8] - 现场投票股东5人，代表股份136,833,604股，占比34.4029%[8] - 网络投票股东123人，代表股份4,246,124股，占比1.0676%[8] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本等议案》同意140,851,307股，占比99.8381%[9] - 《关于修订<独立董事工作制度>议案》同意140,850,207股，占比99.8373%[11] - 《关于公司2025年度薪酬方案议案》同意26,066,203股，占比98.7396%[12] 董事选举情况 - 选举朱江等4人为非独立董事，同意占比超97%[14] - 选举张桥云等3人为独立董事，任期三年[18] - 中小股东表决张桥云等3人同意占比低[19][20] 会议合法性及文件 - 律师认为股东大会合法有效[21] - 备查文件有股东会决议和法律意见书[22]

股东大会信息 - 公司于2025年6月20日提议召开2025年第二次临时股东大会，7月10日召开[5] - 现场会议7月10日下午14:30在成都市高新区召开，由董事长刘进主持[6] - 网络投票时间为7月10日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00及9:15至15:00期间任意时间[6] 股东出席情况 - 现场出席股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份136,833,604股，占比34.4029%[8] - 参与网络投票股东共123名，代表有表决权股份4,246,124股，占比1.0676%[8] - 中小投资者共123人，代表有表决权股份4,246,124股，占比1.0676%[8] - 出席股东大会股东人数共计128人，代表有表决权股份141,079,728股，占比35.4705%[8] 议案表决结果 - 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》同意140,851,307股，占比99.8381%，中小投资者同意4,017,703股，占比94.6205%[14] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意140,850,207股，占比99.8373%，中小投资者同意4,016,603股，占比94.5946%[15] - 《关于公司第六届董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》同意26,066,203股，占比98.7396%，中小投资者同意3,913,403股，占比92.1641%[17] - 《选举朱江先生为公司第六届董事会非独立董事》同意137,462,069股，占比97.4357%，中小投资者同意628,465股，占比14.8009%[19] - 《选举刘进先生为公司第六届董事会非独立董事》同意136,877,064股，占比97.0211%，中小投资者同意43,460股，占比1.0235%[21] - 《选举陈伟先生为公司第六届董事会非独立董事》同意136,877,052股，占比97.0211%，中小投资者同意43,448股，占比1.0232%[23] - 《选举吴志雄先生为公司第六届董事会非独立董事》同意136,866,951股，占比97.0139%，中小投资者同意33,347股，占比0.7854%[25] - 《选举张桥云先生为公司第六届董事会独立董事》同意137,012,049股，占比97.1168%，中小投资者同意178,445股，占比4.2025%[29] - 《选举骆玲先生为公司第六届董事会独立董事》同意136,916,951股，占比97.0493%，中小投资者同意83,347股，占比1.9629%[32] - 《选举罗华伟先生为公司第六届董事会独立董事》同意136,869,158股，占比97.0155%，中小投资者同意35,554股，占比0.8373%[34]

人事变动 - 选举朱江为公司第六届董事会董事长，任期三年[4] - 聘任吴志雄为公司总裁，任期三年[7] - 聘任蔡军为公司财务总监，任期三年[9] 担保与会议 - 公司及子公司为经销商担保额度不超10000万元，待股东会审议[17] - 2025年第三次临时股东会7月28日14:30召开[18]