股票发行 - 公司于2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请，7月26日被受理[1] 审计机构变更 - 审计机构签字注册会计师拟从王英航、祝永立、董超变更为王英航、祝永立[1] - 变更事由为内部工作调整，仅涉及签字人员数量调整[1][2] - 董超承诺对签署材料负责，变更工作有序交接，不影响发行申请[2] 专项说明 - 专项说明由信达证券总经理祝瑞敏签署，日期为2025年5月8日[4]

业务收入 - 2022 - 2025年1 - 3月公司自有品牌收入规模分别为15767.06万元、25339.92万元、32746.80万元和8016.26万元，占比分别为31.17%、32.74%、44.01%和43.14%[11][18] - 2022 - 2025年1 - 3月公司主要代理品牌收入占户外用品收入的比例分别为53.79%、59.26%、48.47%和48.08%[18] - 2024年及2025年1 - 3月公司户外用品收入分别为74410.05万元和18581.37万元，较同期变动比例分别为 - 3.86%和13.57%[20] - 2025年1 - 3月公司营业收入为19401.96万元，2024年为80026.30万元，2023年为84640.00万元，2022年为56236.71万元[84][88] 合作品牌 - 2023年7月公司新增合作主要代理品牌Houdini[16] - 2023年12月公司与主要代理品牌THE NORTH FACE因品牌方渠道调整终止合作；2024年6月与ARC'TERYX因品牌方渠道调整终止合作[17] - 2023 - 2024年公司ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌收入合计分别为12115.45万元、13002.73万元、2022.05万元和122.79万元，占户外用品收入比例分别为23.95%、16.80%、2.72%和0.66%[19] 门店数据 - 2025年1 - 3月公司门店坪效0.31万元，2024年为1.26万元，2023年为1.99万元，2022年为1.41万元[29] - 2024年同行业可比公司门店坪效平均值为2.03万元，2023年为2.52万元，2022年为1.64万元[29] - 2025年1 - 3月上海市五分店利润变动金额为 - 175.55万元，因2025年1月新开业[37] 客户数据 - 2025年1 - 3月购买1次的客户销售额为3353.18万元，金额占比57.51%，2024年分别为10531.47万元和42.23%[56] - 2025年1 - 3月购买10次以上（含10次）客户数量占比0.18，2024年为0.98[56] - 2025年1 - 3月订单金额3745.91万元，客户数量18046，客单价0.21；2024年分别为15324.60万元、65372、0.23[59] 成本与利润 - 2025年1 - 3月公司营业成本为7842.16万元，2024年为34676.91万元，2023年为39278.42万元，2022年为26615.70万元[88] - 2025年1 - 3月公司营业毛利为11559.81万元，2024年为45349.39万元，2023年为45361.58万元，2022年为29621.01万元[88] - 2025年1 - 3月公司净利润为1161.73万元，2024年为 - 8523.72万元，2023年为2272.79万元，2022年为 - 3867.43万元[89] 销售价格与成本 - 2025年1 - 3月裤子类销售价格为1057.60，较2024年变动比例23.76%；上衣/套装类为1179.88，变动比例22.09%；鞋袜类为669.47，变动比例19.08%；背包类为537.85，变动比例 - 20.93%[90] - 2025年1 - 3月裤子类销售成本为346.67，较2024年变动比例7.76%；上衣/套装类为394.83，变动比例23.77%；鞋袜类为316.47，变动比例32.06%；背包类为281.79，变动比例 - 10.80%[92] 费用情况 - 2025年1 - 3月销售费用6608.61，占比34.06%；管理费用2133.51，占比11.00%；研发费用394.33，占比2.03%；财务费用376.58，占比1.94%；合计9513.03，占比49.03%[101][111] - 报告期内公司管理费用分别为8233.25万元、9217.25万元、9069.33万元和2133.51万元[116] - 报告期内公司研发费用分别为1085.20万元、1027.20万元、1029.20万元和394.33万元[117] 采购与库存 - 2022 - 2025年1 - 3月期货采购金额分别为28287.90万元、30017.65万元、25253.43万元和10229.26万元，占比分别为81.29%、84.34%、68.39%和85.82%[159] - 2025年3月31日存货余额62504.00万元，其中库存商品57757.00万元，占比92.41%[160] - 2022 - 2025年1 - 3月销售周期分别为553天、453天、632天和711天[170][171] 亲子户外乐园业务 - 2025年1 - 3月上海悉乐亲子户外乐园业务营业收入141.14万元，营业成本119.30万元，营业利润 - 174.47万元[194][195] - 2024年上海悉乐亲子户外乐园业务营业收入885.95万元，营业成本1792.80万元，营业利润 - 11967.93万元[194][195] - 报告期内上海悉乐期间费用占收入的比例分别为64.19%、74.22%、104.34%及137.20%[199]

融资进展 - 公司于2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请，7月26日被受理[1] 人员变更 - 签字注册会计师拟从王英航、祝永立、董超变更为王英航、祝永立[1] - 变更事由为会计师事务所内部工作调整[1] - 变更仅涉及签字人员数量调整，无新增签字注册会计师[2] - 变更工作已完成有序交接，不影响发行申请[2]

业绩总结 - 公司营收同比增长13%，营业利润率同比增长6%[8] - 2024年度营业总收入800,262,975.04元，2023年度为846,399,984.53元[18] - 2024年度净利润为 -85,237,191.79元，2023年度为22,727,887.53元[18] - 2024年度营业收入600,916,393.94元，2023年度为524,669,050.23元，增长约14.53%[27] - 2024年度营业成本288,220,576.85元，2023年度为333,010,522.08元，下降约13.45%[27] - 2024年度营业利润10,646,566.47元，2023年度为 - 75,683,476.76元，扭亏为盈[27] - 2024年度利润总额307,300.20元，2023年度为 - 76,299,167.03元，扭亏为盈[27] - 2024年度净利润3,975,616.25元，2023年度为 - 72,500,012.77元，扭亏为盈[27] 用户数据 - 公司优质客户的核心客户资产为3亿客户[23] - 公司核心客户资产的客户留存率为3%[23] 未来展望 - 公司预计2024年某个时间点会有相关举措，但不涉及某些特定情况和公司的业绩[8] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司在特定产品上寻求与某些机构的合作[9] - 公司另一个业务关注某些机构的产品对比[9] 财务数据 - 2024年6月，行业综合评估指标分别为27和34点[6] - 2024年6月，行业评估资产价值为28,156.06万元，市场评估资产价值为34,807.49万元，行业评估占比78.68%[7] - 截至2024年12月31日，行业综合评估指标文档中应收款项为57,912.56万元，应收款项变动金额为9,999.39万元[7] - 2024年末流动资产合计673,579,717.35元，2023年末为657,091,415.88元，同比增长约2.51%[15] - 2024年末流动负债合计348,601,029.66元，2023年末为329,853,654.87元，同比增长约5.68%[15] - 2024年末非流动资产合计437,671,719.89元，2023年末为447,962,204.30元，同比下降约2.29%[15] - 2024年末非流动负债合计140,872,014.41元，2023年末为68,184,380.35元，同比增长约106.60%[15] - 2024年末负债合计489,473,044.07元，2023年末为398,038,035.22元，同比增长约22.97%[15] - 2024年末所有者权益合计621,778,393.17元，2023年末为707,015,584.96元，同比下降约12.06%[15] - 2024年末资产总计1,111,251,437.24元，2023年末为1,105,053,620.18元，同比增长约0.56%[15] - 2024年末长期股权投资为51,375,406.96元，2023年末为5,437,039.44元，同比增长约844.91%[15] - 2024年末租赁负债为138,659,708.13元，2023年末为64,433,106.17元，同比增长约115.20%[15] - 2024年末未分配利润为 - 3,836,800.26元，2023年末为17,657,308.28元，同比下降约121.73%[15] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为25,748,191.14元，2023年度为54,110,515.12元[20] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 -15,330,838.80元，2023年度为 -54,659,867.59元[20] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 -49,593,920.25元，2023年度为 -15,745,524.86元[20] - 2024年度基本每股收益为 -0.14元/股，2023年度为0.23元/股[18] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为929,080,763.02元，2023年度为934,776,696.35元[20] - 2024年度购买商品、接受劳务支付的现金为548,188,708.28元，2023年度为508,630,869.19元[20] - 2024年度取得借款收到的现金为191,840,738.21元，2023年度为275,973,304.46元[20] - 2024年度偿还债务支付的现金为215,387,265.09元，2023年度为243,502,104.46元[20] - 2024年末流动资产合计705,562,868.17元，2023年末为664,259,442.20元，增长约6.22%[25] - 2024年末流动负债合计375,998,579.31元，2023年末为386,860,011.44元，下降约2.79%[25] - 2024年末非流动资产合计350,976,987.70元，2023年末为384,483,758.03元，下降约8.71%[25] - 2024年末非流动负债合计23,108,411.46元，2023年末为17,657,492.13元，增长约30.87%[25] - 2024年末所有者权益合计657,432,865.10元，2023年末为644,225,696.66元，增长约2.05%[25] - 2024年经营活动现金流入小计741,880,414.48元，2023年为571,072,972.13元[29] - 2024年经营活动现金流出小计708,455,290.77元，2023年为583,814,884.64元[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额33,425,123.71元，2023年为 - 12,741,912.51元[29] - 2024年投资活动现金流入小计4,553,754.60元，2023年为69,345,748.25元[29] - 2024年投资活动现金流出小计13,803,434.80元，2023年为97,583,920.28元[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 9,249,680.20元，2023年为 - 28,238,172.03元[29] - 2024年筹资活动现金流入小计128,530,077.04元，2023年为209,943,786.24元[29] - 2024年筹资活动现金流出小计185,430,112.48元，2023年为214,825,356.80元[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 56,900,035.44元，2023年为 - 4,881,570.56元[29] - 2024年末所有者权益合计657,432,865元，2023年末为644,225,696元[30][32] - 2024年12月31日，公司账面现金为111,034.97，2023年为315,011.11[123] - 2024年12月31日，公司总负债为35,286,077.97，2023年为85,903,612.00[123] - 2024年12月31日，公司净资产为39,857,713.79，2023年为29,105,397.50[123] - 2023年12月31日的其他应付款项为15,728,891.78元[124] - 2024年12月31日全年应付款为31,078,528.90元，2023年12月31日为33,538,722.14元[125] - 2024年全年总计应付款为39,073,050.85元，2023年为40,385,410.17元[126] - 2024年12月31日特定项目应付款为3,410,879.85元，占比8.73%，对应比例为100%；其他应付款为35,662,171.00元，占比91.27%，对应比例为8.02%[126] - 2023年12月31日特定项目应付款为3,400,368.52元，占比8.42%，对应比例为100%；其他应付款为36,985,041.65元，占比91.58%，对应比例为6.80%[126] - 2024年12月31日，全年应付款31,078,528.90元中，应付款项为1,553,926.45元，占比5.00%；2023年全年应付款33,538,722.14元中，应付款项为1,676,936.13元，占比5.00%[127] - 2024年1 - 2月应付款为1,858,256.14元，应付款项为185,825.62元，占比10.00%；2023年1 - 2月应付款为2,157,977.19元，应付款项为215,797.72元，占比10.00%[127] - 2024年2 - 3月应付款为1,690,043.64元，应付款项为338,008.73元，占比20.00%；2023年2 - 3月应付款为648,723.52元，应付款项为129,744.70元，占比20.00%[127] - 2024年3 - 4月应付款为445,723.52元，应付款项为222,861.76元，占比50.00%；2023年3 - 4月应付款为199,013.32元，应付款项为99,506.66元，占比50.00%[127] - 2024年4 - 5月应付款为149,013.32元，应付款项为119,210.66元，占比80.00%；2023年4 - 5月应付款为243,467.51元，应付款项为194,774.01元，占比80.00%[127] 业务运营 - 不同类型产品的营运情况：普通商品营运利润20 - 40，利润增长5%，成本降低2.38 - 4.75%；某产品营运利润5 - 10，利润增长5%，成本降低9.50 - 19.00%；某产品营运利润5，利润增长5%，成本降低19.00%；某产品营运利润5 - 10，利润增长5%，成本降低9.50 - 19.00%；某产品营运利润3 - 5，利润增长5%，成本降低19.00 - 31.67%[80] - 特定业务的销售额为10亿[84] 订单与授权 - 2024年1月1日公司完成17项订单的交付，交付订单的相关许可公司将保留审查权[32] - 2024年3月至12月6日，公司将按相关规定完成18项订单的交付及审查[32] - 不同类型订单的折扣比例分别为：单一大客户订单15%、20%、25%；小额订单1%、3%、5%、6%、9%、13%；特定产品订单7%、5%[121] - 公司对不同类型单一大客户订单的折扣比例均为25.00%[122] - 2024年12月31日，公司相关业务授权编号为GR202411008384，有效期3年，公司将保留15.00%的授权费用[122] - 2022年1月1日至2024年12月31日，公司针对单一大客户订单，按25%的比例给予折扣，按20%的比例收取费用[122] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小额订单按3%的比例给予折扣，按1%的比例收取费用[

前次募集资金基本情况 - 公司于2021年通过非公开发行股票募集资金总额人民币18,599.41万元，发行股份12,218,843股，发行价格15.81元/股，资金于2021年9月27日到账[1] - 募集资金净额为18,599.41万元，扣除发行费用718.58万元（不含税）后实际到位[1][15] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金18,599.41万元，已全部使用完毕[1][13] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》并开设专项账户（北京银行双秀支行账号20000001656800050032522）进行资金管理[1] - 公司与北京银行双秀支行及信达证券签署《募集资金三方监管协议》确保资金规范使用[1] - 募集资金专户已于2024年6月11日注销，账户初始金额与募集资金净额差异85.63万元系发行费用[1] 募集资金使用详情 - 承诺投资项目为X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目，实际投入募集资金14,669.57万元[1] - 节余募集资金3,929.84万元及利息理财收益净额458.22万元（利息收入227.47万元+理财收益230.77万元-手续费0.02万元）合计4,388.07万元永久补充流动资金[1][11][15] - 公司曾使用闲置募集资金临时补充流动资金三次：2021年3,500万元、2022年4,500万元、2023年3,000万元，均按期归还专户[3][4] 现金管理情况 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度11,000万元（2021年）和6,000万元（2022年），购买北京银行保本浮动收益型结构性存款产品，年化利率区间1.30%-3.10%[5][7] - 截至2024年12月31日，公司无闲置募集资金进行现金管理[7] 募投项目结构调整 - 2022年7月调整募投项目内部结构：取消厂房设备购置10,911.56万元，转为门店升级改造300万元、品牌推广3,195.70万元及铺底流动资金7,415.86万元[7][8] - 2023年9月进一步调整：将研发费用2,000万元中的350万元用于门店升级，1,650万元转为铺底流动资金，聚焦品牌推广与销售渠道建设[10] - 结构调整未改变项目实施地点、主体及方式，旨在优化资源聚焦品牌运营与市场推广[10] 项目效益实现情况 - X-BIONIC项目2022-2024年实际效益分别为1,416.17万元、4,932.62万元、5,827.74万元，累计实现效益12,095.60万元[15] - 项目达到预定可使用状态前一年净利润承诺值3,432.75万元，第一年承诺值6,288.80万元，实际效益达标[15] - 截至2024年末，募投项目无结余资金，无对外转让或置换情况，实际使用与披露一致[12][13]

前次募集资金基本情况 - 公司2021年非公开发行股票12,218,843股，发行价15.81元/股，募集资金总额19,317.99万元，扣除发行费用718.58万元后实际募集资金净额18,599.41万元[1] - 募集资金于2021年9月27日到账，经容诚会计师事务所验资确认[1] - 募集资金专项账户开设于北京银行双秀支行，账号20000001656800050032522[1] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日累计使用募集资金18,599.41万元，其中承诺投资项目使用14,669.57万元，补充流动资金3,929.84万元[2] - 募集资金专户于2024年6月11日注销，注销前将结余资金4,388.07万元（含利息及理财收益458.22万元）永久补充流动资金[2][4] - 募集资金使用过程中产生利息收入227.47万元，理财收益230.77万元，手续费支出0.02万元[2] 募投项目调整情况 - 2022年调整内部结构：取消厂房及设备购置10,911.56万元，转为门店改造300万元、品牌推广3,195.7万元及铺底流动资金7,415.86万元[3] - 2023年二次调整：将研发费用2,000万元调整为门店改造350万元及铺底流动资金1,650万元[4] - 调整原因包括宏观经济影响、提高资金使用效率及优化产品线布局[3][4] 资金管理运作 - 2021-2022年期间多次使用闲置资金购买保本理财，单次最高金额11,000万元，年化收益率1.35%-3.10%[3] - 三次临时补充流动资金合计11,000万元（3,500万/4,500万/3,000万），均按期归还[2][3] - 2021年使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金941.42万元[2] 项目效益实现 - X-BIONIC项目2022-2024年累计实现效益12,095.6万元，达到承诺效益6,288.8万元的192%[5] - 2024年单年实现效益5,827.74万元，显著高于2023年的4,932.62万元[5] - 项目产能利用率及实施效果符合预期，未出现收益不达承诺情况[5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年5月28日（星期三）下午15:00召开2025年第三次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，交易系统投票时间为2025年5月28日上午，互联网投票系统时间为同日上午至下午15:00 [1][6] - 股权登记日持有股份的普通股股东或其代理人有权出席，投票方式需选择现场或网络之一，重复投票以第一次有效结果为准 [1] 参会人员及登记方式 - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员、聘请律师及符合法规的其他人员，自然人股东需凭身份证及证券账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [2][3] - 法人股东法定代表人需持身份证、股东账户卡、营业执照复印件及法定代表人证明书登记，委托代理人需提供授权委托书及委托人营业执照复印件 [2] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记，截止时间为2025年5月22日16:00，信函邮寄地址为北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部（邮编100192） [3] 会议审议及投票规则 - 本次股东大会不涉及累计投票提案，非累积投票提案需填报表决意见（同意、反对、弃权） [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准；若先投具体提案再投总议案，则以具体提案表决意见为准，未表决提案以总议案意见为准 [6] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程可参考http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目 [6] 文件及联系方式 - 会议备查文件包括网络投票操作流程（附件1）、参会股东登记表（附件2）及授权委托书（附件3） [4][6][7] - 会务联系人为牛晓敏，联系电话010-87409280，电子邮箱sanfoirm@sanfo.com，联系地址与登记地址一致 [3]

交易概述 - 公司拟申请不超过3500万元委托贷款 贷款期限不超过六个月 借款利率为5.10% [1] - 以自有房产（北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼负一层至三层）提供抵押担保 实际控制人张恒提供连带责任保证担保 [1] - 该交易已经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过 [1] 担保方情况 - 实际控制人张恒直接持有公司3267.62万股股份 占总股本比例20.74% [2] - 担保方北京中关村科技融资担保有限公司主营融资性担保业务 截至2025年3月31日总资产116.70亿元 净资产68.97亿元 [2] 财务数据 - 公司最近一期经审计净资产为6.87亿元 [2] - 已批准对外担保总余额2.67亿元 占净资产比例40.03% [4] - 实际发生担保余额1.47亿元 对合并报表外单位担保余额1.52亿元 [4] 公司治理 - 关联董事张恒在表决中回避 独立董事对关联交易发表同意意见 [2] - 监事会认为交易程序符合法律法规 不存在损害中小股东利益的情形 [4] - 本次关联交易无需提交股东大会审议 [2] 资金用途 - 申请委托贷款系满足日常经营需要 符合公司发展战略 [1][4] - 有利于满足营运资金需求 促进业务发展 [4] - 不会对公司经营业绩产生不利影响 不影响持续经营能力 [3][4]

公司治理动态 - 北京三夫户外用品股份有限公司董事会提名朱冰为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 被提名人与提名人不存在可能影响独立履职的利害关系或密切关系[1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人符合《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定[1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格要求[1] - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] 独立性及关联关系声明 - 被提名人及其直系亲属未持有公司已发行股份1%以上或位列前十名自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职[5] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等中介服务[6] 合规性及历史记录 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到刑事或行政处罚[7] - 被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 被提名人无重大失信等不良记录[8] 兼职与任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（含本次）未超过三家[8] - 被提名人未在公司连续担任独立董事超过六年[8] - 被提名人最近十二个月内未出现影响独立性的情形[7]

独立董事变更 - 独立董事张博因个人原因辞去独立董事及审计委员会主任委员职务 原定任期至2027年1月31日 [2] - 辞职将在股东大会选举新任独立董事后生效 在此之前张博继续履行职责 [2] - 张博离任导致独立董事人数低于董事会成员三分之一 需补选以满足监管要求 [2] 新任独立董事提名 - 董事会提名朱冰为第五届董事会独立董事候选人 待深交所审核无异议后提交股东大会审议 [3] - 朱冰现任中央财经大学会计学院副教授 拥有观典防务及北京志凌海纳科技独立董事任职经验 [5] - 朱冰已取得独立董事资格证书 若当选将同时担任审计委员会主任委员 任期至第五届董事会届满 [3] 人员持股情况 - 张博未直接或间接持有公司股份 不存在未履行承诺事项 [3] - 朱冰未直接或间接持有公司股份 无违法违规记录及失信被执行情形 [5]