业绩情况 - 2023、2024年度公司营业收入分别为126.83亿、107.73亿元[6] - 2024年度合并营业收入同比下降15.06%[23] - 2024年度净利润为1.21亿元，同比下降25.62%[23] - 2024年度合并经营活动现金流量净额同比增长12.56%[26] 资产负债 - 2024年12月31日合并资产总计增长约7%[19] - 2024年12月31日应收账款账面余额为36.00亿元[9] - 2024年12月31日合同资产账面价值为84.40亿元[9] - 2024年12月31日货币资金合计106.64亿元[135] 业务结构 - 2023、2024年度工程施工业务营收占比分别为98.90%、98.52%[6] 现金流量 - 2024年度合并投资活动现金流量净额亏损同比收窄23.01%[26] - 2024年度合并筹资活动现金流量净额亏损同比收窄4.23%[26] 股东权益 - 2024年末实收资本与2023年末相同[196][197] - 2024年末未分配利润为382,699,214.96元[198] 财务政策 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和负债减值处理[65] - 建筑施工服务按已发生成本占预计总成本比例确认收入[110] 税收政策 - 苏州天地设计研究院2024年度企业所得税税率从25%降至15%[133][134] 其他 - 公司主要经营建筑施工等业务[35] - 会计年度为公历1月1日至12月31日[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买国新建源所持浙江省一建、二建、三建少数股权并募资配套资金[1] 其他新策略 - 拟调整浙江省三建《审计报告》签字注册会计师为孙敏、童贤[1] - 以2024年12月31日为基准日更新出具浙江省三建《审计报告》[1] 会议决策 - 同意相关议案提交董事会会议审议，关联董事应回避表决[3]

担保情况 - 2025年4月为3家资产负债率高于70%子公司提供1.035亿元担保[4] - 2025年4月为1家资产负债率低于70%子公司提供0.5亿元担保[4] - 2025年4月新签对外担保合同金额1.535亿元[4] - 截至2025年4月30日，对外担保累计余额127.93亿元[4] - 截至2025年4月30日，对全资及控股子公司担保余额108.17亿元[9] - 担保方式为连带责任保证，期限1年，金额1.535亿元[12] 子公司业绩 - 浙江省建材集团2024年底净利润 -17496.76万元[13] - 浙江省建投交通基础2024年底净利润1695.73万元[13] - 浙江省建工集团2024年底净利润 -23935.55万元[13] - 浙江建设商贸物流2024年底净利润7141.82万元[13]

会议信息 - 2025年5月22日公司第四届监事会第三十五次会议召开[1] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[1] 股权交易 - 公司拟发行股份购买浙江三建等少数股权并募集配套资金[1] 审计相关 - 天健以2024年12月31日为基准日对标的公司出具审计报告[1] - 天健拟变更浙江三建审计报告签字注册会计师并更新出具报告[2][3] 议案表决 - 《关于变更专项审计签字注册会计师及相关事项的议案》属关联交易，关联监事赵珏回避表决[3] - 该议案表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江三建等标的公司少数股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 天健拟变更浙江三建审计报告签字注册会计师并更新出具报告[2][3] - 变更签字注册会计师议案通过董事会和独董会议审议，关联董事回避表决[3]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年5月19日召开，网络投票通过深交所交易系统在当日9:15至15:00进行 [1] - 总出席股东及代表429人，代表有表决权股份589,283,867股，占公司总股本54.4734% [1] - 中小投资者参与度高：427人出席，代表122,721,515股，占比11.3444% [1] 议案表决结果 - 所有议案均以超高比例通过，反对票占比均低于0.05%，最高反对率为0.1197% [2][3][19][20] - 关联交易类议案中，浙江省国有资本运营有限公司均回避表决，中小股东赞成率普遍达99.95%以上 [5][6][7] - 特别决议事项（需2/3以上通过）包括重大资产重组相关议案，均获200,000,000+股同意 [14][16][17] 公司治理动态 - 董事会、监事会成员及高管均出席会议，律师事务所全程见证 [2] - 会议程序符合《公司章程》及深交所规则，表决结果被律师确认合法有效 [22][23] - 涉及募集资金使用的议案获588,641,167股同意，占比99.9613% [22]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，通知于2025年4月29日在指定媒体及深圳证券交易所网站公告 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月19日召开，网络投票时间为同日9:15-15:00 [3] - 会议审议议案包括发行股份购买资产、募集配套资金等重大资产重组相关事项，与通知披露内容一致 [3][4] 股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人共3名，代表有表决权股份467,652,406股，占公司有表决权股份总数比例未披露 [4] - 网络投票股东资格由深圳证券信息有限公司验证，具体人数未披露 [4] 议案表决结果 - 所有议案均获高比例通过，同意票占比普遍超过99.6%，反对票最高占比0.6358%（议案9）[5][7][13] - 关联交易议案（13-29、31-36）中关联股东浙江省国有资本运营有限公司回避表决 [15] - 涉及中小投资者利益的议案（9、10）单独计票，其中议案9反对票达3,662,378股，占比0.6358% [7][15] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》，表决结果合法有效 [16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买国新建源所持浙江省一建、二建、三建少数股权并向控股股东募资[2] 交易进程 - 2024年11月19日，第四届董事会第四十四次会议审议通过相关议案[2] - 2025年1月22日，第四届董事会第四十七次会议审议通过相关议案[3] - 2025年4月25日，第四届董事会第四十八次会议审议通过相关议案[3] - 2025年5月16日，收到浙江省国资委原则同意交易方案的批复[4] - 2025年5月19日，交易经2024年度股东大会审议通过[4] 不确定性 - 本次交易还需经相关监管机构批准，存在不确定性[4]

股东大会信息 - 召开股东大会通知于2025年4月29日公告，5月9日发补充通知[6] - 现场会议于2025年5月19日下午3点在浙江建投大厦18楼会议室召开[6] - 网络投票时间为2025年5月19日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[6] - 提请审议议案共37项，涉及年报、财务报告、交易方案等[6][7][8][11] 股东投票情况 - 现场会议股东及股东代理人3名，代表有表决权股份467,652,406股，占比43.2298%[10] - 网络投票股东426名，代表股份121,631,461股，占比11.2436%[10] 议案表决结果 - 《关于2024年度报告及摘要的议案》同意588,678,267股，占比99.8972%[14] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意588,681,867股，占比99.8978%[15] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意588,681,467股，占比99.8978%[16] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意588,669,667股，占比99.8958%[17] - 《关于公司2025年度财务预算报告的议案》同意588,658,467股，占比99.8939%[19] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》同意588,675,767股，占比99.8968%[20] - 《关于公司2024年产业结构布局与预计公司2025年投资额度的议案》同意588,700,667股，占比99.9010%[21] - 《关于预计公司2025年融资额度的议案》同意588,672,241股，占比99.8962%[22] - 《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬执行情况及2025年薪酬预案的议案》同意585,537,289股，占比99.3642%[23] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意588,657,769股，占比99.8938%[24] - “过渡期损益安排”议案同意200442309股，占比99.6958%[39] - “滚存未分配利润安排”议案同意200430711股，占比99.6700%[40] - “发行股份的种类和每股面值”议案同意200446609股，占比99.6979%[42] - “发行对象及发行方式”议案同意200443009股，占比99.6961%[43] - “发行股份的定价基准日及发行价格”议案同意200447509股，占比99.6984%[44] - “上市地点”议案同意200452109股，占比99.7006%[46] - “锁定期安排”议案同意200439609股，占比99.6944%[48] - 《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》同意200450909股，占比99.7000%[51] - 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》同意200450909股，占比99.7000%[52] - 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》同意200395611股，占比99.6725%[53] - 《关于评估机构的独立性等议案》同意200,442,609股，占比99.6959%[64] - 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关报告的议案》同意200,442,609股，占比99.6959%[65] - 《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》同意200,441,009股，占比99.6951%[66] - 《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》同意200,419,783股，占比99.6846%[67][68] - 《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》同意588,666,993股，占比99.8953%[69] - 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》同意200,415,309股，占比99.6823%[70] - 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》同意200,364,109股，占比99.6569%[71] - 《关于公司与浙江省国有资本运营有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》同意200,381,609股，占比99.6656%[72] - 《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》同意588,641,167股，占比99.8909%[77] 其他 - 本次股东大会召集、召开、表决程序符合规定，表决结果合法有效[78]

股东出席情况 - 出席股东大会的股东及代表共429人，代表有表决权股份589,283,867股，占公司有表决权股份总数的54.4734%[7] - 现场会议出席股东及代表3人，代表有表决权股份467,652,406股，占公司有表决权股份总数的43.2298%[7] - 网络投票股东426人，代表股份121,631,461股，占公司有表决权股份总数的11.2436%[7] - 中小投资者及代理人427人，代表有表决权股份122,721,515股，占公司有表决权股份总数的11.3444%[7] 议案表决情况 - 《关于2024年度报告及摘要的议案》同意股数为588,678,267股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8972%[8] - 《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬执行情况及2025年薪酬预案的议案》中小股东同意118,974,937股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.9471%[17] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中小股东同意122,095,417股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4898%[18] - 《关于预计2025年度担保额度的议案》同意股数为586,348,289股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.5018%[19] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意股数为587,961,167股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.7755%[20] - 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》中小股东同意122,118,841股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5089%[21] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》整体方案表决中，同意200,447,409股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.6983%[22] - 发行股份购买资产的多项具体方案表决中，同意股数占比均超99.6%[23][24][27][28][29][31][34] - 发行股份募集配套资金相关议案表决中，所有股东和中小股东同意股数占比大多超99.4%[36][37][39][40][42][43][45][46][47] - 《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》同意200,450,909股，占比99.7000%；中小股东同意122,118,441股，占比99.5086%[48] - 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》同意200,450,909股，占比99.7000%；中小股东同意122,118,441股，占比99.5086%[49] - 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》同意200,395,611股，占比99.6725%；中小股东同意122,063,143股，占比99.4635%[50] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意200,442,109股，占比99.6957%；中小股东同意122,109,641股，占比99.5014%[52] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》同意200,442,109股，占比99.6957%；中小股东同意122,109,641股，占比99.5014%[54] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意200,446,309股，占比99.6978%；中小股东同意122,113,841股，占比99.5048%[56] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》同意200,442,209股，占比99.6957%；中小股东同意122,109,741股，占比99.5015%[58] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》同意200,446,609股，占比99.6979%；中小股东同意122,114,141股，占比99.5051%[59] - 《<关于本次重组信息披露前公司股票价格波动情况的说明>的议案》同意200,446,709股，占比99.6980%；中小股东同意122,114,241股，占比99.5052%[61] - 《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》，同意200,422,209股，占比99.6858%；中小股东同意122,089,741股，占比99.4852%[62][63] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意200,442,609股，占比99.6959%；中小股东同意122,110,141股，占比99.5018%[64] - 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》，同意200,442,609股，占比99.6959%；中小股东同意122,110,141股，占比99.5018%[64] - 《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》，同意200,441,009股，占比99.6951%；中小股东同意122,108,541股，占比99.5005%[68] - 《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意200,419,783股，占比99.6846%；中小股东同意122,087,315股，占比99.4832%[69] - 《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》，同意588,666,993股，占比99.8953%；中小股东同意122,104,641股，占比99.4973%[70] - 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》，同意200,415,309股，占比99.6823%；中小股东同意122,082,841股，占比99.4796%[71] - 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，同意200,364,109股，占比99.6569%；中小股东同意122,031,641股，占比99.4379%[72] - 《关于公司与浙江省国有资本运营有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，同意200,381,609股，占比99.6656%；中小股东同意122,049,141股，占比99.4521%[72][73] - 《关于公司与浙江省国有资本运营有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》，同意200,381,309股，占比99.6654%；中小股东同意122,048,841股，占比99.4519%[75] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，所有股东同意200,365,809股，占比99.6577%，中小股东同意122,033,341股，占比99.4392%[77] - 《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》，所有股东同意200,369,809股，占比99.6597%，中小股东同意122,037,341股，占比99.4425%[79] - 《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》，所有股东同意588,641,167股，占比99.8909%[81] 其他情况 - 关联股东浙江省国有资本运营有限公司回避表决[77][80] - 律师认为公司本次股东大会召集与召开程序、召集人与出席会议人员资格、会议表决程序符合规定，表决结果合法有效[82] - 备查文件有浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度股东大会决议和浙江天册律师事务所相关法律意见书[82]