激励计划基本信息 - 2025年有股票期权与限制性股票激励计划[1] - 独立财务顾问为上海信公轶禾企业管理咨询有限公司[5][85] - 独立财务顾问报告日期为2025年6月4日[85] 授予数量与占比 - 股票期权激励计划拟授予350.00万份，约占公司股本总额0.40%[16] - 限制性股票激励计划拟授予400.00万股，约占公司股本总额0.46%[16] 有效期与时间安排 - 股票期权激励计划有效期最长不超过48个月[17] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[24] - 需在激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予程序[18][25] 行权与解除限售安排 - 股票期权等待期自授权登记日起算，授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[19] - 股票期权分三个行权期，比例分别为30%、30%、40%[22] - 限制性股票限售期自登记之日起算，授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[27] - 限制性股票分三个解除限售期，比例分别为30%、30%、40%[29] 价格设定 - 股票期权行权价格为每份20.53元[33] - 限制性股票授予价格为每股10.27元[35] 业绩考核目标 - 2025年营业收入累计增长率目标值15%、触发值12%，净利润目标值1.00亿元、触发值0.80亿元[43][54] - 2025 - 2026年营业收入累计增长率目标值50%、触发值40%，净利润目标值2.20亿元、触发值1.76亿元[43][54] - 2025 - 2027年营业收入累计增长率目标值110%、触发值88%，净利润目标值3.60亿元、触发值2.88亿元[43][54] 考核相关 - 激励对象个人考核分A、B、C三级，行权与解除限售比例分别为100%、70%、0%[45][56] - 激励计划考核体系涵盖公司合规、个人行为、公司业绩和个人绩效四方面[78] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[23][31] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%[16][69] - 任一激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授公司股票数量累计未超公司股本总额1%[70] - 公司不为激励对象提供财务资助[75] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶等[67]

公司基本信息 - 公司2002年2月26日成立[10] - 公司注册资本为86701.8453万元[9] - 2015年被核准公开发行不超3000万股新股[8] 激励计划情况 - 2025年6月3日相关会议审议通过激励计划议案[13][38] - 激励计划含股票期权和限制性股票两部分[15] - 股票期权拟授予350.00万份，占股本总额0.40%[17] - 限制性股票拟授予400.00万股，占股本总额0.46%[26] - 有效期内激励计划标的股票总数未超股本总额10%[18] - 任一激励对象获授股票未超股本总额1%[18] 后续安排 - 6月20日召开2025年第二次临时股东大会[39] - 激励计划议案待股东大会审议通过[39] - 股东大会前5日披露薪酬委员会审核及公示说明[42] 合规情况 - 激励对象确定、范围、确认符合规定[40][41][43] - 激励计划内容合规，无违法情形[47] - 监事会认为激励计划不损害公司及股东利益[50]

信息披露处理 - 公司可对特定信息作暂缓、豁免披露处理，保管期限10年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[7] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] 责任追究机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[9] 后续处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[2] - 年度股东会需在召开21日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[14] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[6][7] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[10] 提案说明 - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在召开股东会的通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[18] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] - 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会应提供股权登记日的股东名册，费用由公司承担[8] 通知与变更 - 股东会通知发出后，不得修改已列明提案或增加新提案，未列明或不符合规定的提案不得表决[10] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开不得变更股权登记日[15] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决权 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[18] 主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[20] - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[21] 征集投票权 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 决议通过 - 普通决议由出席股东会股东所持有表决权的过半数通过，特别决议由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 实施与撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[29] 会议相关 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 已办理登记的股东等人员可出席股东会，其他人士不得入场[33] - 会议主持人可命令无资格等人员退场，不服从可强制[33] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权，发言需先举手[33] - 发言股东或代理人应介绍股东身份、代表单位和持股数量[33] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[35] - 规则与相关法律、法规及《公司章程》相悖时按其执行[35] - 《公司法》等修改或股东会决定时公司应修改规则[37] - 规则自公司H股股票备案并挂牌上市之日起生效[37] - 规则生效后原《股东会议事规则》自动失效[37] - 规则解释权属于董事会[37]

董事会多元化政策 - 认为董事会成员多元化有益，是战略及可持续发展关键元素[3] - 甄选成员用人唯才并考虑多元化范畴[3] - 致力于维持董事会和雇员层面性别多元化[3] 政策执行与监督 - 提名委员会每年汇报组成并监察执行，适时检讨提修订建议[5][6] - 政策概要、目标及进度每年在报告披露，经审议上市日起生效[7][8]

股份转让规则 - 董事、高管以去年最后交易日持股为基数算当年可转让股份，新增无限售股当年可转25%[8] - 董事、高管证券账户年内新增无限售股按75%自动锁定[8] - 任期内及届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[9] - 实际离任六个月内不得转让持有及新增股份[9] 交易限制与通知 - 买卖股票及其衍生品前书面通知董事会秘书等[11] - 年度业绩刊发前六十日等期间不得买卖本公司股票[13] - 董事买卖前按上市地规则履行通知义务，公司存档[19] 违规处理 - 5%以上股东违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[14] - 违规买卖公司追究责任并披露[22] - 涉嫌违规证券登记公司可锁定名下股份[22] 信息披露 - 减持提前15个交易日报告披露，时间不超三个月[18] - 股份变动两日内深交所公开前后持股等内容[18] - 股份被强制执行两日内披露拟处置数量等公告[19] - 董事及最高行政人员按香港法例披露权益、淡仓及交易情况[20] 制度生效 - 制度自H股上市起生效，原制度失效[25]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及超500万元等[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏认定为遗漏重要附注内容等[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定为遗漏年度报告重要内容等[8] - 业绩预告重大差异认定为净利润为负等情形下预计与已披露差异大[8] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 处理流程 - 更正已公布年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 年报信息披露存在问题应及时补充或更正并公告[9] - 财务报告重大会计差错更正审计部收集资料等提交董事会审计委员会审议[6] - 其他年报信息披露问题审计部收集资料等提交董事会审议[11] 责任认定 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[12] - 董事长等对财务报告承担主要责任[12] - 年报信息披露重大差错审计部查实原因报董事会追责[12] 责任追究 - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 处罚前应听取责任人意见保障陈述申辩权[13] - 责任追究形式包括通报批评等五种[14] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 适用范围 - 制度适用于年报信息披露造成重大损失或不良影响的责任处理[2] - 季度、半年度报告信息披露差错追责参照本制度执行[16]

关联方界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易管理 - 财务部每年第一季度确定关联法人和关联自然人清单并下发[9] - 独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[15][42] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过[19] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[19] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允等原则[3] - 关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿原则并书面确定[3] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不超30万元，由总经理批准[27] - 与关联法人交易金额不超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由总经理批准[27] - 与关联法人交易在300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，由董事会审议[27] - 与关联自然人交易额在30万元以上（含），由董事会审议[27] - 与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％，提交股东会审议[28] 担保规定 - 为持股5%以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，关联股东应在股东会上回避表决[27] 交易计算与审议 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算，达标准分别适用对应规定[31] - 与关联人进行日常关联交易，按类别合理预计年度金额，实际执行超出预计金额，以超出金额履行审议程序并披露[32] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[32] 豁免情况 - 与关联人进行部分交易可免予按关联交易程序审议，但重大交易仍应履行相关义务[34] - 与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[35] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则参照评估价值协商定价[39] 监督与责任 - 独立董事和独立财务顾问应对重大关联交易价格公允性发表意见[39] - 公司因关联人占用资源受损，董事会应采取保护措施[42] - 董事会违反规定实施关联交易，审计委员会应责成改正，责任董事赔偿损失[40] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会应责成改正，责任人员赔偿损失[41] - 董事、高级管理人员在关联交易中弄虚作假，股东会或董事会应罢免其职务[42] 办法管理 - 本办法由董事会负责解释，修改需提请股东会审议批准[44]

ESG委员会组成与任期 - ESG委员会不少于3名董事，至少含1名独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] ESG委员会职责与工作流程 - 主要职责含研究法规、制定规划等6项[7] - 工作组负责前期准备并提交提案[9] - 委员会审议结果提交董事会并传达给工作组[10] ESG委员会会议规则 - 主任或过半数委员提议召开，主任主持[12] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[13] - 讨论成员议题时当事人回避[13] 规则生效 - 工作规则自H股上市日起生效，原规则失效[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少二名为独立董事[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名产生[4] 委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 委员会职责 - 负责制定董高考核标准、薪酬政策与方案并提建议[8] - 每年检查董高薪酬决策程序并出具报告[11] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规定 - 定期会议每年至少二次，半数委员或主任委员可提议临时会议[16] - 会议过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[18]