股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，提升团队凝聚力和企业竞争力，并将股东、公司与核心团队利益结合[1] - 计划向94位符合条件的董事、高管及核心人员授予3135万股限制性股票，占公司股本总额的9.86%，授予价格为每股3.69元[1] - 其中32.73%的股票授予85位核心管理、技术、业务人员及其他关键人员，显示公司对核心团队的重视[1] 业绩考核目标 - 激励计划分为三个限售期解锁，首个限售期要求2025年净利润扭亏为盈[2] - 2026年考核标准为净利润不低于1500万元，2027年要求实现翻倍至不低于3000万元[2] - 考核指标旨在提升公司竞争力、调动员工积极性，并聚焦未来发展战略和稳定经营目标[2] 市场影响与资金用途 - 股权激励计划若成功实施，公司将通过定向发行获得1.16亿元资金（3135万股×3.69元/股），为业务发展提供支持[2] - 市场分析认为业绩增长目标显示管理层对公司未来发展充满信心，向资本市场传递持续成长和高质量发展的决心[2] 未来发展展望 - 随着治理水平提高，公司有望加快在健康环境电器领域的发展步伐[2] - 通过技术整合和创新，公司将推出高效率、高技术含量、高节能环保产品，推动品牌向高端化市场发展，成为业绩增长新动力[2]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十八次会议于2025年5月21日以通讯方式召开，由主席钟伟源主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，内容符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1] - 激励计划旨在建立长效约束机制，吸引并留住董事、高管、核心管理及技术人员，提升团队凝聚力与竞争力 [1] - 激励计划需提交股东大会审议，相关文件已披露于巨潮资讯网 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合法规要求且适应公司实际情况 [2] - 考核办法旨在建立股东与核心人才的利益共享机制，议案获全票通过并需提交股东大会 [2] 激励对象名单 - 激励对象包括公司及子公司任职的董事、高管、核心管理及技术人员，其资格符合《公司法》《公司章程》规定 [3] - 激励对象名单将在股东大会前公示10天，监事会将于股东大会前5日披露审核意见 [3] - 议案获全票通过，名单已披露于巨潮资讯网 [3]

激励计划权益数量 - 拟授出全部权益数量3135万股，占股本总额9.86%[1] 人员获授情况 - 董事长彭国宇获授318万股，占权益10.14%，股本1.00%[1] - 副董事长蒋晖获授50万股，占权益1.59%，股本0.16%[1] - 总经理卢保山获授318万股，占权益10.14%，股本1.00%[1] - 85名关键人员获授1026万股，占权益32.73%，股本3.23%[1] - 董事方晓军获授10万股，占权益0.32%，股本0.03%[1] 预留情况 - 预留限制性股票627万股，占权益20.00%，股本1.97%[1]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[3] 激励计划期限 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] 绩效考核 - 绩效考核指标含公司业绩指标和个人绩效指标[5] 限售规定 - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[6] 合规条件 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 程序合规 - 监事会就计划利于公司发展及未损害股东利益发表意见[6] - 公司聘请律所出具法律意见书并发表专业意见[6] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[7] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[7] 综合结论 - 不存在重大无先例事项[7] - 公司符合实行股权激励条件[6] - 计划内容、拟订审议公示程序、激励对象确定均符合规定[6]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票3135.00万股，约占公司股本总额31800.6876万股的9.86%[7][39] - 首次授予2508.00万股，占公司股本总额7.89%，占拟授予总数80%；预留627.00万股，占公司股本总额1.97%，占拟授予总数20%[7][39] - 董事长彭国宇等获授318万股，占拟授出全部权益数量10.14%，占股本总额1.00%[41] - 核心等关键人员85人共获授1026万股，占拟授出全部权益数量32.73%，占股本总额3.23%[41] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计94人，占2024年12月31日员工总数1431人的6.57%[10][32] - 激励对象确定依据包括法律和职务两方面，不包括特定人员[30][31] 激励计划时间及价格 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][46] - 公司将在股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分在12个月内确认授予日[47] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月[49] - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格为每股3.69元[55][57] 解除限售情况 - 首次授予限制性股票分三个解除限售期，比例分别为40%、30%、30%[51] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，解除限售比例同首次授予；披露后授予部分分两个解除限售期，各占比50%[51][54] 业绩考核目标 - 激励计划在2025 - 2027年分年度考核业绩，2026年净利润不低于1500万元，2027年不低于3000万元[65] - 集团总部管理人员公司层面业绩考核权重为90%，事业部人员为30%[66] - 事业部层面考核仅适用于事业部业务激励对象，考核权重为60%[67] - 个人层面绩效考核适用于全体激励对象，权重为10%，考核分四等级，对应解除限售比例为100%、80%、60%、0%[69] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[53] - 激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%为每股3.69元，前20个交易日的为每股3.52元[56] - 若公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励对象已获授未解除限售股票将回购注销[62] - 若激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情形，公司终止其参与计划权利，已获授未解除限售股票回购注销[63] - 预计首次授予的权益费用总额为9379.92万元[89] - 假设2025年6月授予且全部激励对象符合条件并全部解除限售，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为3048.47万元、4220.96万元、1641.49万元、469.00万元[89][91]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票3135.00万股，约占公司股本总额31800.6876万股的9.86%[7][38] - 首次授予2508.00万股，占公司股本总额的7.89%，占拟授予总数的80%[7][38] - 预留627.00万股，占公司股本总额的1.97%，占拟授予总数的20%[7][38] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计94人，占公司截至2024年12月31日员工总数1431人的6.57%[33] - 激励对象不包括小崧股份独立董事等特定人员[32][33] - 预留权益授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确[33] 授予价格与有效期 - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格为每股3.69元[54][56] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[10][45] 解除限售安排 - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%[10][50] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前后授予，解除限售安排与首次授予类似[50] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年业绩考核目标：2025年净利润扭亏为盈，2026年不低于1500万元，2027年不低于3000万元[64] - 集团总部管理人员公司层面业绩考核权重为90%，事业部人员为30%[65] 费用摊销 - 预计首次授予的权益费用总额为9379.92万元[87] - 假设2025年6月授予且全部符合条件，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为3048.47万元、4220.96万元、1641.49万元、469.00万元[87][89] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量有相应调整公式[74] - 增发新股时，限制性股票授予数量和授予价格不作调整[75][78] 程序与规定 - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内公告相关决议及草案等[91] - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内首次授出权益并完成相关程序[91]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[16] 业绩目标 - 首次授予限制性股票2025年净利润扭亏为盈，2026年不低于1500万元，2027年不低于3000万元[10] - 预留授予限制性股票不同授予时间对应2026 - 2027年净利润目标[10] 考核权重 - 集团总部管理人员公司层面业绩考核权重90%，事业部人员30%[10] - 事业部层面考核权重60%，仅适用于事业部业务激励对象[12] - 个人层面绩效考核权重10%，适用于全体激励对象[13] 考核等级与比例 - 个人考核分A、B、C、D四级，对应解除限售比例100%、80%、60%、0%[13] - 按考核最终分值确定当年度可解除限售比例[15] 考核流程 - 考核结束后10个工作日内出结果，有异议5个工作日内沟通，可向薪酬委员会申诉[18] - 薪酬委员会10个工作日内复核[18] 记录保存 - 绩效考核记录保存期5年，超期由薪酬委员会统一销毁[21] 实施与公告 - 激励计划经股东大会审议通过且生效后实施[23] - 公告日期为2025年5月22日[24]

会议情况 - 公司第六届监事会第十八次会议于2025年5月21日15:30召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等3项议案待股东大会审议[2][3][5] - 《核查激励对象名单议案》获通过[6] 后续安排 - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[6] - 监事会在股东大会前5日披露审核意见及公示情况说明[6]

会议信息 - 第六届董事会第二十次会议于2025年5月21日15：30召开，9名董事全到[2] 议案表决 - 2025年限制性股票激励计划等4项议案表决通过，部分议案5人回避[4][5][7][8] 公司计划 - 拟授予限制性股票，制定激励计划及考核办法[4][5] - 提请股东大会授权办理股权激励事宜，期限与计划一致[6][7] - 提请召开2025年第二次临时股东大会，信息另通知[8]

担保与借款 - 2025年度公司及子公司担保额度不超12.7亿元[2] - 2025年5月国海建设获3000万元借款，公司及副董事长提供担保[3][4] - 小崧股份对国海建设年度担保总额度5亿元，本次后余额4.691318亿元[5] 财务数据 - 2024年末公司资产12.14333亿元，负债8.526824亿元，净资产3.616506亿元[10] - 2025年Q1公司资产11.010437亿元，负债7.473597亿元，净资产3.536839亿元[10] - 2024年公司营收5.754068亿元，净利润 - 3885.77万元；2025年Q1营收6044.79万元，净利润 - 790.97万元[10] 其他 - 截至公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额8.145968亿元，占净资产比例80.86%，融资放款6.851108亿元[9] - 国海建设注册资本2.6亿元，公司间接持股100% [6]