会议情况 - 公司第六届监事会第二十二次会议于2025年11月12日11:00召开，3位监事全到[2] 审议议案 - 审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[3] - 审议通过公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案[5] - 审议通过增加与小崧新能源日常关联交易预计议案[6] 财务数据 - 截至2025年9月30日，未分配利润 - 118,091,029.46元，实收股本332,349,876元[4]

会议安排 - 公司第六届董事会第二十五次会议于2025年11月12日召开[2] - 董事会决定于2025年11月28日召开2025年第三次临时股东大会[22] 议案审议 - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》需提交2025年第三次临时股东大会审议[3][4] - 多项公司相关制度制定和修订议案获审议通过，部分子议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[5][18] 财务数据 - 截至2025年9月30日，未分配利润为 - 118,091,029.46元，实收股本为332,349,876元[20] 关联交易 - 公司预计增加向关联方委托生产热泵产品日常关联交易额度500万元，增加后不超2,600万元[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[3] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东，计算起始期限不含会议召开当日，含公告日[10] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[11] 会议主持 - 公司有2位或2位以上副董事长时，过半数董事共同推举副董事长主持股东会[21] - 审计委员会召集的股东会，由召集人主持，不能履职时由过半数成员推举1名成员主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[22] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[28] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决总数，应披露非关联股东表决情况[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会选举两名以上非独立董事应采用累积投票制[30] - 累积投票制下，董事当选最低得票数为出席股东会的股东合计持有的有表决权的股份总数的1/2[30][31] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[31] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[33] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[37] 其他 - 股东会会议记录保存期限为十年[41] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[44] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[44] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[45] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[70]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应经董事会审批[9] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易未达权限标准，董事会授权董事长行使对外投资决策权[11] - 达到第十八条标准的对外投资由董事长决策[13] - 达到第十六条标准的对外投资由董事会作出决议并授权实施[13] - 达到第十七条标准的对外投资需先经董事会审议，再由股东会审批后授权实施[13] 投资管理措施 - 对外投资签合同前需律师进行法律审查[13] - 进行金融衍生产品投资需有决策、报告和监控措施并获批准[14] - 进行委托理财应建立专项制度并选合格受托方[14] - 内部审计机构定期或专项审计，异常情况及时报告[14] - 加强投资项目后续管理监督，承担投资资产保值增值责任[16] - 委派人员至少每季度一次书面向投资管理部通报被投资单位情况[16] 投资处置情况 - 被投资单位经营期届满等情况可收回或核销对外投资[18] - 被投资单位有悖公司发展战略等情况可转让对外投资[21] 信息披露要求 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 证券投资方案审议通过后，公开披露前需向深交所报备账户信息[21] - 证券投资应在定期报告中披露投资及损益情况[22] 其他规定 - 对外投资相关会议资料等备查文件保存期为十年[22] - 本制度由公司董事会负责制定与解释[24] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[24]

信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[5] - 信息披露事务管理制度培训工作由董事会秘书负责组织[7] 定期报告披露 - 应披露的定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告须审计，半年度特定情形须审计，季度一般无须审计[11] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度在上半年结束之日起2个月内披露，季度在第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，年度在会计年度结束1个月内预告，半年度在半年度结束15日内预告[15][16] - 利润总额等三者孰低为负值且扣除后营业收入低于3亿元，应在会计年度结束1个月内预告[15] 其他披露规定 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，应披露本报告期相关财务数据[17] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件并披露[17] 信息披露流程 - 信息披露需报送深交所登记，在指定媒体发布，并置备于公司住所供查阅[8] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[25] 保密与违规处理 - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人，董事会秘书负责信息保密[44] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[52]

公司基本情况 - 公司于2014年1月6日获批发行2335万股，1月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本为332349876元[8] - 发起设立时发行30000000股，面额股每股1元[18] - 发起人田畴、蒋小荣、蒋光勇分别持股18520000股、8480000股、3000000股，占比61.73%、28.27%、10%[18] - 公司已发行股份数为332349876股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，所持股份不超1000股等情况除外[29] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[43] 股东会审议事项 - 公司审议一年内购买、出售资产累计达最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[50] - 公司与关联人发生成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[50] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[50] 担保相关规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[52] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[52] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[52][53] 会计政策与股东会 - 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%或对最近一期经审计净资产影响比例超50%，需在定期报告披露前提交股东会审议[56] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[63] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[120] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2，设职工代表董事1名[120] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[109] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比超1/3且至少含1名会计专业人士[134] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，设董事长1人，副董事长2人[134] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[123] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[172] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[173] - 提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[178] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[194] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[194] - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可采用现金、股票等方式分配股利[198]

人员管理 - 兼任总经理或高级管理人职务的董事不得超董事总数1/2[4] - 董事会聘任总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理任免部门负责人，应事先由人事部门考核[11] 工作开展 - 总经理主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[7] - 总经理办公会议分例会和临时会议，视需要要求相关人员参加[10] 项目管理 - 投资项目实施后确定执行人和监督人，完成后进行审计[11] - 工程项目应招投标的实行公开招标，竣工后验收和决算审计[11] 职责与考核 - 总经理应维护公司资产保值增值，完成董事会任务和指标[14] - 拟定涉及职工切身利益问题时，应听取工会和职代会意见[15] - 考核总经理指标为利润总额、销售总额、利润增长率[19] 奖惩机制 - 总经理任期成绩显著，董事会给予物质奖励[19] - 工作失职失误，董事会追究责任，必要时经济处罚或提前终止合同[20] 制度相关 - 制度未尽事项按国家法律和《公司章程》执行[22] - 制度由董事会制定与解释，审议通过之日起生效实施[23]

广东小崧科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用广东小崧科技股份有限公 司（以下简称公司或本公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金 占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《中国证券监督管理委员会、公安部、中国人民银行等关 于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《广东小崧科技股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控 股股东及其他关联方之间的资金往来管理。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提 供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工 资与福利、保险、广告等费用 ...

广东小崧科技股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自 然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持 本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司的董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交 易。公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖股票，视作本人行为，也应遵守 本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则关于内幕交易、操纵市场、 短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当 1 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核 ...

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[4] - 独立董事提议需全体独立董事过半数同意[4] - 证券事务部2日内报告临时会议提议给董事长[7] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可当天通知[5] - 定期会议变更提前3日书面通知[9] 董事会会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 独立董事连续2次未出席提请股东会撤换[11] - 1名董事一次接受委托不超2名董事[13] - 关联董事无表决权且不得代理[13] - 重大关联交易现场全体会议表决，不得委托或通讯参会[20] - 提案通过需超全体董事半数赞成，有更多要求从规定[19] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议[21] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[21] 董事会会议记录与备案 - 会议记录由证券事务部专人记录，含相关信息及表决结果[23] - 会议档案保存10年[25] - 会议结束后及时报送深交所备案，签字确认并提供记录[27] - 涉及须股东会表决等事项及时披露[27] 董事会专门委员会 - 设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[29] - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[30] - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策等并提建议[30] - 战略委员会研究长期战略、重大投融资等并提建议[30] - 专门委员会成员全为董事，审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[31] - 制定成员组成及议事规则，报董事会批准后实施[31] - 可聘请中介机构，费用公司承担[32] - 对董事会负责，提案提交董事会审查决定[32] 规则相关说明 - “以内”含本数[34] - 未尽事宜或抵触按国家法规和公司章程执行[34] - 由董事会制定与解释，股东会审议通过生效[34]