江 苏 骏 伟 精 密部 件 科 技股 份 有 限公 司 模 拟 审计报告 （ 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日） | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 模拟审计报告 | | | | 公司模拟财务报表 | | | | — | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | — | 模拟母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 模拟合并利润表 | 5 | | — | 模拟母公司利润表 | 6 | | — | 模拟合并现金流量表 | 7 | | — | 模拟母公司现金流量表 | 8 | | — | 模拟合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 模拟母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 模拟财务报表附注 | 13-103 | 模 拟 审计报告 XYZH/2023SZAA7B0107 广东顺威精密塑料股份有限公司管理当局： 一、 审计意见 我们审计了江苏骏伟精密部件科技股份有限公司（以下简称"江苏骏伟"）按模拟 财务报表附注三所述的编制基础编制的模拟财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的模拟 ...

本次交易事项存在交易审批的不确定性、目标公司经营业绩不达预期、商誉 减值等风险，具体内容详见本公告"六、本次交易的背景及目的、对公司的影响 和风险提示"，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、交易的基本情况 为了进一步落实广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称"公司"）全面 发展新能源汽车零部件业务的战略部署，扩大公司在汽车业务板块的产业布局， 提升公司在新能源汽车行业的核心竞争力和市场地位，公司全资子公司广州顺威 新能源汽车有限公司（以下简称"顺威新能源"）拟以人民币 48,750 万元分期 付款收购骏伟实业有限公司（以下简称"骏伟实业"）所持有的江苏骏伟精密部 件科技股份有限公司（以下简称"江苏骏伟"、"目标公司"）75%股权（以下 简称"本次收购"、"本次交易"）。本次收购完成后，江苏骏伟将成为公司的 控股孙公司，纳入公司合并报表范围。 公司全资子公司顺威新能源拟与骏伟实业、刘伟铿、周光辉、陆福中及李源 昌（上述自然人为目标股权最终持有人）签署《关于江苏骏伟精密部件科技股份 有限公司之股权转让协议》（以下简称"股权转让协议"、"本协议"）。 2、审议情况 证券代码：002676 证券简称：顺威 ...

广东顺威精密塑料股份有限公司 第六届董事会第六次（临时）会议决议的公告 广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次 （临时）会议通知于2024年1月10日以邮件送达等方式向公司全体董事发出。会 议于2024年1月12日下午2:30在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开， 会议应到董事7人，实到董事7人，参与表决的董事7人，公司监事列席本次会议。 本次会议由董事长张放先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公 司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2024-001 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 为进一步落实公司"同心多元"发展战略的部署，在保持风叶领域品牌、规 模、研发优势的同时，全力发展新能源汽车业务板块，公司董事会同意使用自有 资金或自筹资金人民币 11,000 万元对全资子公司顺威新能源进行增资并完成注 册资本实缴，本次对全资子公司增资主要是用于收购江苏骏伟 75%股权。增资完 成后，顺威新能源的注册资本将由人 ...

广东顺威精密塑料股份有限公司 第六届监事会第四次（临时）会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第四次 （临时）会议通知于 2024 年 1 月 10 日以电子邮件送达方式向公司监事发出。会 议于 2024 年 1 月 12 日下午 3:00 在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召 开，应到监事 3 人，实到监事 3 人，参与表决的监事 3 人。本次会议由监事会主 席童贵云先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公 司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于全资子公司收购江苏骏伟精密部件科技股份有限公司 75%股权的议案》； 证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2024-002 经审核，监事会认为：本次全资子公司广州顺威新能源汽车有限公司（以下 简称"顺威新能源"）拟使用人民币 48,750 万元收购江苏骏伟精密部件科技股 份有限公司（以下简称"江苏骏伟"）75%股权，交易金额是以目标公司经评估 ...

独立董事会议周期 - 每年至少召开一次定期会议，临时会议按需不定期召开[6] 会议召集主持 - 由过半数独立董事共同推举一名召集和主持[9] 会议通知 - 提前三日通知，紧急情况可口头通知[7] 决议规则 - 经全体独立董事过半数通过方有效[7] 会议记录与保存 - 记录相关内容并至少保存十年[10][12][13] 细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行及修改[16]

广东顺威精密塑料股份有限公司 独立董事制度 广东顺威精密塑料股份有限公司 独立董事制度 （2023年12月拟定稿） 第一章 总则 第一条 为了促进广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独 立董事尽责履职，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》，并按照 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）等有关法律、法规 及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 ...

证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2023-046 广东顺威精密塑料股份有限公司 第六届董事会第五次（临时）会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。 2、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。 根据最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 1 / 2 作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为充分发挥独立董事在公司治 理中的作用，促进提高公司治理水平，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》， 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立 董事专门会议工作细则（2023 年 12 月）》。 广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次 （临时）会议通知于2023年12月14日以邮件送达等方式向公司全体董事发出 ...

公司经营情况 - 2023年前三季度实现营业收入1,672,193,465.21元，同比增加15.69%；归属于上市公司股东的净利润30,461,468.46元，同比减少16.21%[2] - 报告期末，公司总资产2,538,472,243.61元，同比增加10.87%；归属于上市公司股东的所有者权益1,173,296,282.96元，同比增加2.57%[2] 产品研发与创新 - 公司与华中科技大学开展产学研合作，开发了一系列智能装备如风叶定型机、测量机、动平衡一体机和AI视觉缺陷检测设备，新装备的技术知识产权归公司所有[3] 业务板块占比 - 塑料空调风叶业务收入占总营收约70%，改性塑料业务收入占总营收约14%，汽车零部件及其他业务收入占总营收约16%[3] 原材料成本管控 - 公司与客户建立产品价格与原材料价格的联动机制，能够转移成本压力；同时使用套期保值工具对冲原材料价格波动风险[4] 国资入主后的影响 - 改善了公司的规范治理水平、融资能力和融资成本；确定了新的发展战略，将充分利用控股股东资源优势和区域产业资源，全力发展新能源汽车零部件和汽车材料业务[5] 产能提升与自动化 - 风叶事业部注塑工序实现机械手全面覆盖，焊接和动平衡工序覆盖率分别达到70%和50%，人员大幅精简的同时产量也得到较大提升[9] 应收账款增加原因 - 一方面是营收增长15%带动应收账款增加；另一方面是公司使用更多银行承兑汇票，客户商业票据贴现减少导致应收账款增加[8] 盈利能力提升措施 - 公司计划从改善产品结构、客户结构以及降本增效等方面来提高盈利能力[7] 原材料成本占比 - 以塑料空调风叶产品为例，原材料成本占比约60%-70%，主要原材料包括AS/ABS和玻纤[10] 套期保值业务风险管控 - 公司已建立套期保值业务制度及操作细则，严格遵守相关监管规定进行操作[11]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循平等、自愿等原则，统一管理[2][3] 担保条件与审查 - 可为符合条件单位担保，审查被担保人资信[5] - 被担保人资信资料需含企业基本资料等多项内容[6] 审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审批[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东大会审批[10] - 被担保对象资产负债率超70%需股东大会审批[10] - 合营或联营企业担保额度调剂累计不得超预计总额度的50%[13] 关联担保规定 - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[14] - 为控股、参股子公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[14] - 被担保方因交易成为关联人，需就关联担保履行审议和披露义务[15] 审议与披露 - 独立董事需在董事会审议对外担保时发表意见，必要时核查担保情况[16] - 对外担保需在交易所网站和指定媒体披露担保总额等信息[16] 申请与信息披露 - 担保申请由被担保人提出，集团财务中心提交书面申请[19] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况，公司应及时披露信息[21] - 对外担保发生诉讼等情况，相关方应在1个工作日内报告[21] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同损害公司利益，应追究责任[25] - 控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施追讨并追责[28]

广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电话：8620-3821 9668 传真：8620-3821 9766 国信信扬律师事务所 关于广东顺威精密塑料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 国信信扬法字（2023）0211 号 致：广东顺威精密塑料股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称"本所"）受广东顺威精密塑料股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派黄斌律师、徐嘉惠律师（以下简称"本所律 师"）对公司召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"） 进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 ...