业绩总结 - 2023年度公司营业收入430,532.01万元，同比降15.26%[6] - 2023年度公司利润总额95,113.69万元，同比增0.05%[6] - 2023年度公司归母净利润76,301.20万元，同比增5.78%[6] - 2023年度母公司净利润664,762,061.59元，提取法定盈余公积金66,476,206.16元[7] - 截至2023年12月31日母公司可供股东分配利润2,272,571,063.22元[7] 利润分配 - 2023年度利润分配预案拟以930,106,155股为基数，每10股派现金3元，共派279,031,846.50元[8] - 本次利润分配不低于当年可供分配利润20%，不转增股本和送红股[8] 议案表决 - 《万润股份：2023年度总经理工作报告》等多项议案9票同意、0票反对、0票弃权[1][3][5][6][7][9][10][16] - 《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》等议案关联董事回避表决，6票同意、0票反对、0票弃权[12][13][14] 其他事项 - 多项议案应提交公司2023年度股东大会审议[4][5][6][8][13][16] - 公司拟向金融机构申请不超18亿元融资额度[17] - 《万润股份：2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》已审议通过[17] - 《万润股份：关于会计政策变更的议案》已审议通过[18] - 《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》应提交2023年度股东大会审议[20] - 《万润股份：关于修订<董事会议事规则>的议案》应提交2023年度股东大会审议[21] - 《万润股份：关于修订<独立董事制度>的议案》应提交2023年度股东大会审议[22] - 公司将于2024年5月16日下午2:00召开2023年度股东大会[31] - 《万润股份：2024年第一季度报告》已审议通过[33]

会议与决策 - 2023年独立董事股东大会应出席3次，实际出席3次[4] - 2023年董事会战略委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议[4] - 2023年独立董事专门委员会会议应出席5次，实际出席5次[4] - 2023年独立董事董事会会议应出席8次，现场出席1次，通讯参加7次[5] - 2023年4月18日召开第五届董事会第十七次会议[8] - 2023年5月12日召开2022年年度股东大会审议关联交易议案[8] - 2023年8月7日召开第六届董事会第二次会议审议控股子公司增资扩股暨关联交易议案[9] - 2023年9月27日和10月17日审议通过续聘中天运会计师事务所为2023年度审计机构[10] - 2023年8月7日审议通过聘任副总经理及财务负责人的议案[10] - 2023年6月29日和7月20日审议通过提名和选举第六届董事会董事的议案[11] - 2023年8月7日审议通过聘任总经理等人员的议案[11] - 2023年9月27日和10月17日审议通过提名和选举第六届董事会非独立董事的议案[12] - 2023年8月17日审议通过筹划控股子公司分拆上市的议案[13] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[9] 激励计划 - 2023年11月9日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就，605名激励对象可解除限售[13] 未来展望 - 独立董事2024年将继续为公司发展提供建议[18]

存款情况 - 公司2023年初在中节能财务有限公司存款余额为224,025,874.17元[10] - 2023年存款本年增加1,997,231,698.21元[10] - 2023年存款本年减少2,061,103,656.08元[10] - 2023年末存款余额为160,153,916.30元[10] 借款情况 - 公司2023年初向中节能财务有限公司借款余额为400,000,000.00元[10] - 2023年借款本年增加678,454,699.61元[10] - 2023年借款本年减少200,000,000.00元[10] - 2023年末借款余额为878,454,699.61元[10] 其他借款 - 公司2023年初短期借款余额为100,000,000.00元[10] - 公司2023年初长期借款余额为300,000,000.00元[10]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[8] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[13] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会审议[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[24] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] 董事会委员会设置 - 董事会下设委员会中，独立董事应在成员中过半数并担任召集人[20] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[20] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[29] 独立董事履职规范 - 投反对或弃权票需说明理由等[29] - 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见[30] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[30] - 出现特定情形应向深交所报告[30] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[31] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东大会审议并年报披露[33] 责任保险 - 公司可建立独立董事责任保险制度[33]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名[16] - 公司监事会由5名监事组成，含2名职工代表监事[16] 内部控制 - 审计公司和董事会认为公司2023年12月31日财务报告内控有效[9][14] - 未发现非财务报告内部控制重大缺陷[14] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[16] 制度建设 - 制定发展战略程序增强竞争力和可持续发展能力[18] - 建立完善人力资源管理制度体系[18] - 资金支付流程信息化并与银行网银直连[19] - 制定制度规范应收账款管理[19] 子公司情况 - 截至2023年12月31日有6家全资或控股子公司[20] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按多指标划分，本期以利润总额定量判断[24][25][26] - 非财务报告内控缺陷考虑补偿性控制等，本期以净资产定量判断[26][27] 内控结果 - 报告期内无财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[29] 业务内控 - 销售和收款、采购与付款内控无重大漏洞[20] - 关联交易内控无违规及违反内控制度情况[21]

董事选举与任期 - 董事（不含独立董事）由单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上（含3%）的股东提名候选人中选举产生[9] - 董事任期每届为三年，可连选连任[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[30] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年等情况不能担任董事[11] 董事撤换与辞职 - 董事（不含独立董事）连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[18] - 独立董事连续2次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[30] - 董事辞职报告自收到生效，特殊情况除外[19] 董事会设置 - 董事会设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举产生和罢免[9] - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[27] 规则修订 - 本规则拟于2024年5月16日经2023年度股东大会审核通过后修订[2] 董事会职权 - 董事会批准单项价值占公司最近经审计净资产值10% - 20%的对内、对外投资[23] - 董事会批准不同交易额区间的非投资类合同[23][24] - 董事会批准单项价值100万元以上且在公司最近一期经审计净资产值20%以下的资产出售等事项[24] - 董事会批准公司每年累计金额100 - 500万元的公益性、救济性捐赠事项[24] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议，提前十日通知[36] - 特定情形下董事长应十日内召集临时会议，提前二日通知[37][39] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议需全体成员过半数通过[41] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选等视为弃权[46] - 董事会会议记录应包含相关内容，董事对决议承担责任[48] - 董事会专门委员会等可提议案，需提前提交[49] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[50] 其他 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意，特定事项需专门会议审议[32][35] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[34] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[62] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[63]

会议情况 - 2023年召开董事会会议8次，审计委6次、提名委4次、薪酬委3次，股东大会3次[4][5][7] - 独立董事各会议应出席与实际出席次数相同，无委托和缺席[4][5][7] 履职情况 - 2023年4、7、8月到公司及子公司现场参会调研[8] - 参加深交所独立董事培训班并完成课程[10] - 多次会议对多项事项发表同意意见[12][13] 未来展望 - 2024年独立董事将继续促进公司规范运作[15]

业绩总结 - 2023年4月20日公司披露会计政策变更公告，追溯调整2022和2021年财报[1] - 《企业会计准则解释第16号》2023年1月1日施行，对公司无重大影响[2] 数据调整 - 2022年末递延所得税资产调增6,100,345.41元[4] - 2022年末递延所得税负债调增6,542,567.82元[4] - 2022年末盈余公积调减44,589.63元[4] - 2022年末未分配利润调减399,054.14元[4] - 2022年末少数股东权益调增1,421.36元[4] - 2022年所得税费用调减24,747.68元[4] - 2021年末盈余公积调减42,230.26元[6] - 2021年末未分配利润调减419,961.18元[6]

审计机构续聘 - 2023年经多会议决定续聘中天运为2023年度审计机构[4][5][9] 审计结果 - 中天运对公司2023年财报出具标准无保留意见审计报告[7] 审计工作相关 - 2024年审计委员会审议通过2023年年度报告等议案[10] - 2023年中天运按时完成年报审计，行为规范有序[11] - 2023年审计委员会履行对会计师事务所监督职责[11][12]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议和股东大会决定[3] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 聘期为1年[13] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[8] 提议与改聘 - 独立董事或1/3以上的董事或监事会可向董事会提交聘请提议[6] - 会计师事务所出现执业质量重大缺陷等情况时公司应改聘[17] - 改聘时审计委员会尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘[20] 解聘与更换 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[18] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[25] 监督与处理 - 审计委员会监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况[20] - 审计委员会对资产负债表日后至年度报告出具前变更等情形保持谨慎[22] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会[22] - 董事会对相关责任人予以通报批评[22] - 经股东大会决议可解聘会计师事务所[22] - 存在违法违规情形上报证券监管机构或送交司法机关[22] - 会计师事务所行为严重时公司不再选聘其承担审计工作[22] 制度生效 - 本制度经董事会制定、审议通过后生效实施[24]