总则 - 公司为规范法人治理结构并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会是公司权力机构 依照法律 行政法规 《公司章程》及本规则行使职权 [5] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 保证股东依法行使权利 [5] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在《公司法》规定情形出现后两个月内召开 [3] - 董事会需在规则期限内按时召集股东会 全体董事应勤勉尽责确保会议正常召开 [3][6] - 单独或合计持有10%以上股份股东 独立董事（需全体独立董事过半数同意）及审计委员会有权提议召开临时股东会 [4][6] - 若董事会不同意召开临时股东会或在收到请求后十日内未反馈 审计委员会可自行召集 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [4][7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在收到提案后两日内发出补充通知 [9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含会议时间 地点 方式 召集人 股权登记日及提案具体内容 [9] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且一旦确认不得变更 [13] 股东会召开 - 会议以现场形式召开 并提供网络投票等便利方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不早于现场会议当日下午3:00 [11] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 公司不得拒绝 每股份有一表决权 公司持有自身股份无表决权 [14] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集会议时由召集人或其推举代表主持 [14] 表决与决议 - 股东会选举董事时 若单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上或选举两名以上独立董事 需实行累积投票制 [17] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [17] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 其所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [15] - 表决结果需现场宣布 公司需在会议结束当日将决议公告报送深圳证券交易所披露 [18] 会议记录与保存 - 会议记录需由董事会秘书负责 包含出席会议股东及代理人人数 所持表决权股份数 会议议程 发言要点及表决结果等 [19] - 会议记录与股东签名册 委托书及表决资料一并保存 保存期限不少于十年 [19] 附则 - 本规则由董事会制定 经股东会审议通过后生效 董事会有权修订但需经股东会审批 [22] - 规则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修订后章程冲突 需立即修订并报股东会审议 [23]

股东大会召开安排 - 公司决定于2025年6月4日召开2025年第一次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年6月4日下午15:00 网络投票时间为同日通过深圳证券交易所交易系统进行 具体时段为上午9:15-9:25及9:30-11:30 下午13:00-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年5月29日 登记在册股东有权出席股东大会 可委托代理人表决 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师将出席会议 [2] 会议审议事项 - 提案已经第七届董事会第十八次会议审议通过 属于特别决议议案 需经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过 [2] - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露结果 [3] 会议登记方式 - 登记时间为2025年5月30日上午9:30-11:30及下午14:00-17:00 可采用现场登记、信函或传真方式 不接受电话登记 [3] - 登记地点为广东省深圳市福田区金田路3088号中洲大厦24层2404号仁智股份办公室 [4] 网络投票机制 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4] - 互联网投票系统开始时间为2025年6月4日上午9:15 结束时间为下午15:00 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [4] 授权委托机制 - 股东可签署授权委托书委托代理人行使表决权 委托书剪报、复印或自制均为有效 [6][9] - 委托书需包含委托人签名、持股信息及受托人身份信息 有效期限自签署日至股东大会结束 [8][9]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十八次会议以通讯表决方式召开 副董事长梁昭亮主持会议 [1] - 会议应出席董事6人 实际出席6人 表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 因2022年限制性股票激励计划回购注销1,055万股 公司总股本由43,664.80万股减少至42,609.80万股 [1] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及新公司法配套制度规则 [1][2] - 章程修正案及修订后公司章程已披露于巨潮资讯网 该议案需提交临时股东大会审议 [2] 公司治理制度修订 - 根据近期法律法规修订要求 对公司内部控制管理制度进行规范化修订 [2] - 修订详情参见公告编号2025-022 该议案需提交临时股东大会审议 [2] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年6月4日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议通知已刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [2]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5][8] 关联交易披露与审批 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[14] - 与关联法人交易300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[14] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上3000万元以下，且交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决议[15] - 未达董事会审议标准的关联交易由总裁办公会批准并报董事会备案[15] - 拟与关联自然人总额30万元以上、与关联法人总额300万元以上或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易时，部分股东应回避表决[12] 关联交易事项范围 - 公司关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等20项事项[9][11] 关联交易特殊情况处理 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[20] - 年初至披露日需披露与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[18] - 对于首次发生的日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[19] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签，按金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[20] - 公司可预计当年日常关联交易总金额，按预计金额提交审议并披露，超预计金额重新提交审议披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[27] - 公司因公开招标等导致的关联交易，可向深交所申请豁免相关义务[28] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行本制度相关义务[22] 关联交易操作要求 - 公司审议关联交易事项时，需了解交易标的状况、交易对方情况并确定合理交易价格[22] - 公司交易应按要求聘请中介对标的审计或评估[23] - 公司与关联人交易需签书面协议明确权责[23] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[23] - 关联方占用资金原则上现金清偿[23] - 关联方用非现金资产偿债有规定[23] - 公司不得向董事、高管提供借款[25] 关联交易监督与追责 - 董事审议关联交易应关注多方面并回避[25] - 独立董事至少每季度查阅关联资金往来[25] - 关联人造成损失董事会应采取措施追责[25] 关联交易文件保管 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管[25]

公司基本信息 - 公司于2006年9月27日正式成立，注册资本3000万元[16] - 2011年10月8日首次向社会公众发行人民币普通股2861万股[7] - 2011年11月3日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币42609.80万元[8] 股权结构 - 钱忠良持股数额891.24万股，持股比例29.71%[16] - 雷斌持股数额476.15万股，持股比例15.87%[16] - 卜文海持股数额470.87万股，持股比例15.70%[16] - 公司首次公开发行A股并上市前股东持股合计3000万股，占比100%[17] - 公司股份总数为42609.80万股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 公司股东按持股类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[36][37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[45][49][52] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于15日前公告通知[56] 董事会相关 - 董事会由5名以上董事组成，独立董事人数不少于董事会成员人数的1/3[90][91] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[97] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[99] 审计委员会相关 - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[111] - 董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[116] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[121] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[130] - 章程修改原因包括法律抵触、情况变化、股东会决定[153]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知[6] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前十日提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应提前二十日（年度）或十五日（临时）公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] 会议变更与费用 - 无正当理由不得延期或取消会议，否则提前两日公告说明[15] - 现场会议地点变更需提前二日通知说明[12] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[13] 投票相关 - 网络投票时间有规定，开始不早于会前一日下午3:00等[22] - 董事会等可公开征集股东投票权[21] - 特定情形应实行累积投票制[23] 决议与记录 - 决议公告应披露出席股东等相关信息[26] - 会议记录保存不少于十年[27] 方案实施与撤销 - 派现等提案通过后应在两月内实施[46] - 股东可在六十日内请求撤销违规决议[49] 规则相关 - 规则由董事会制定，经股东会审议通过生效[32] - 董事会有权修订，须经股东会审批[32] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[32] - 抵触时按规定执行并修订报股东会审议[32] - 规则由董事会负责解释[32]

担保原则与范围 - 公司实施担保遵循平等、自愿等原则，实行统一管理[4] - 可对满足特定条件单位担保，特殊情况经同意也可担保[6] 担保审批流程 - 决定担保前掌握被担保方资信，经多环节审核提交董事会[10][11] - 特定情形或资料不充分的被担保人不得担保[7] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况[9] 担保合同签订与管理 - 持决议及委托书签订，明确条款，完善反担保手续[15] 担保风险处理 - 督促被担保人履约，关注情况，报告风险并处理[16][18] 担保信息披露 - 规定披露内容，特定情形及时披露[22] 子公司担保规定 - 子公司对外担保经两级审议，通知公司披露[24]

会议情况 - 公司于2025年5月19日召开第七届董事会第十八次会议[1] 议案内容 - 会议审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》[1] - 修订制度包括《董事会议事规则》等四项[2] 后续安排 - 议案尚需提交公司临时股东大会审议[1] 信息披露 - 具体内容详见2025年5月19日巨潮资讯网相关公告[4] - 公告发布时间为2025年5月20日[6]

股本与注册资本变更 - 2022年回购注销1055万股限制性股票[2] - 公司总股本由43664.80万股减至42609.80万股[2] - 公司注册资本由43664.80万元减至42609.80万元[2] 公司章程修订 - 法定代表人变更为由代表公司执行公司事务的董事或者总裁担任[2] - 股份发行原则“同种类”改为“同类别的”[3] - 股份表述从“发行的股票”改为“发行的面额股”[3] 股份交易限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[4] - 持有公司股份5%以上股东特定情况买卖收益归公司[4] 股东权益与义务 - 股东对股东会决议有异议可要求公司收购股份[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求起诉[6] 公司治理机制 - 董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制[7] - 股东会职权包括选举更换董事等[7] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交股东大会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须提交股东大会审议[8] 担保审议规则 - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须提交股东大会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须提交股东大会审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会应于上一个会计年度结束后的6个月内举行[9] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[9] 提案规则 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[12] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[15] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[15] 董事相关规则 - 董事候选人（独立董事除外）由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[17] - 独立董事候选人由董事会等或单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出[17] 董事会相关规则 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[21] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[24] 监事会相关规则 - 监事会由三名监事组成，包括股东代表一名和公司职工代表两名[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议[27] 财务报告规则 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[28] - 前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告[28] 利润分配规则 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 公司在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不分配利润[29] 会计师事务所规则 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用，董事会不得提前委任[31] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知，股东会表决时允许其陈述意见[31] 公司合并分立减资规则 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[31] - 公司分立应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[32] 公司解散清算规则 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[32] - 公司解散应在15日内成立清算组[32] 章程修订相关 - 《浙江仁智股份有限公司章程》部分内容修订，其它内容不变[34] - 本次修订的《公司章程》需提交股东大会审议[35]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会于6月4日召开，现场会议15:00开始[1] - 股权登记日为2025年5月29日[2] - 会议登记时间为2025年5月30日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[6] 会议地点 - 现场会议地点为广东省深圳市福田区中洲大厦24层2404号会议室[3] - 登记地点同现场会议地点[6] 投票信息 - 网络投票时间为6月4日全天，代码"362629"，简称"仁智投票"[1][12] - 深交所交易系统投票时间为6月4日多个时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月4日9:15 - 15:00[14] 审议提案 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》等，需2/3以上表决权通过[4] 联系方式 - 联系人王晶、祝思颖，电话0755 - 8320 0949，传真0755 - 8320 3875[8] - 通讯地址为深圳福田区中洲大厦24层2404号办公室，邮编518000[9]