关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5][8] 关联交易披露与审批 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[14] - 与关联法人交易300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[14] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上3000万元以下，且交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决议[15] - 未达董事会审议标准的关联交易由总裁办公会批准并报董事会备案[15] - 拟与关联自然人总额30万元以上、与关联法人总额300万元以上或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易时，部分股东应回避表决[12] 关联交易事项范围 - 公司关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等20项事项[9][11] 关联交易特殊情况处理 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[20] - 年初至披露日需披露与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[18] - 对于首次发生的日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[19] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签，按金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[20] - 公司可预计当年日常关联交易总金额，按预计金额提交审议并披露，超预计金额重新提交审议披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[27] - 公司因公开招标等导致的关联交易，可向深交所申请豁免相关义务[28] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行本制度相关义务[22] 关联交易操作要求 - 公司审议关联交易事项时，需了解交易标的状况、交易对方情况并确定合理交易价格[22] - 公司交易应按要求聘请中介对标的审计或评估[23] - 公司与关联人交易需签书面协议明确权责[23] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[23] - 关联方占用资金原则上现金清偿[23] - 关联方用非现金资产偿债有规定[23] - 公司不得向董事、高管提供借款[25] 关联交易监督与追责 - 董事审议关联交易应关注多方面并回避[25] - 独立董事至少每季度查阅关联资金往来[25] - 关联人造成损失董事会应采取措施追责[25] 关联交易文件保管 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管[25]