广发证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游"或"上市公司"） 拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称"汽车销售公司"）40% 股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及间接控股股东宜昌城市 发展投资集团有限公司（以下简称"宜昌城发"）各出售 20%；同时向宜昌城发 出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公 司湖北天元物流发展有限公司间接持有的湖北天元供应链有限公司 100%股权， 本次交易构成重大资产重组暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"、"本独立财务顾问"）接 受三峡旅游的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对《湖北三峡旅游集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具了专业核查意见。作为 本次交易的独立财务顾问，广发证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承 诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易发表有关核 查意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010)51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 三、备考财务报表审阅报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证 复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S ...

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 康达股重字【2023】第 0001 号 二○二三年十一月 | 释 | 义 1 | | | --- | --- | --- | | | 一、本次交易的方案 | 7 | | | （一）本次交易方案的具体内容 | 7 | | | （二）本次交易构成重大资产重组 | 9 | | | （三）本次交易构成关联交易 | 9 | | | （四）本次交易不构成重组上市 | 9 | | | 二、 ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座 20层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 债权余额表的专项核查报告 一、专项核查报告 二、债权余额明细表 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H ONGX INGH U A C ERT I F I E D P U BLIC A C COUN T A N T S L L P 地 址 （ locat ion ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 20 号 丽 泽 SOH O B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengta ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-096 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 特此公告。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董 事 会 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 1 日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会 议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》 《关于<湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，《第六届董事会第五次 会议决议公告》《第六届监事会第五次会议决议公告》详见 2023 年 11 月 2 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证 券报》《上海证券报》《证券日报》；《湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》详见 2023 年 11 月 2 日的 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《深 ...

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售 暨关联交易报告书（草案） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记 结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会 核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；如董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 则授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作 出实质判断或者保证，也不表明深交所对本重组报告书的真实性、准确性、完 整性作出保证。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于本次交易后新增日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、新增日常关联交易基本情况 （一）新增日常关联交易概述 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司" 或"三峡旅游"）拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 （以下简称"宜昌交旅"）出售所持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司（以下简称"汽车销售公司"）20%股权，同时向间接控股股东宜 昌城市发展投资集团有限公司（以下简称"宜昌城发"）出售所持有 的汽车销售公司 20%股权、对汽车销售公司及其下属公司的全部债权 以及湖北天元供应链有限公司（以下简称"天元供应链"）100%股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司仍持有汽车销售公 司 30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表 范围。 公司于 2023 年 11 月 1 日召开的第六届董事会第五次会议及第 六届监事会第五次会议审议通过了《关于本次交易后新增日常关联交 易的议案》。鉴于本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链分别 成为宜昌城发的控股子 ...

湖北天元供应链有限公司 模拟财务报表审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 20 号丽泽 S O H O B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize S O H O , 2 0 Lize R o ad,Fengt a i Dist r i c t , Be ijing P R China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 模 拟 审 ...

独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见 公司将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称"汽车 销售公司"）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公 司（以下简称"宜昌交旅"）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有 限公司（以下简称"宜昌城发"）各出售20%；同时向宜昌城发出售其 直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资 子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称"天元物流"）间接持有 的湖北天元供应链有限公司（以下简称"天元供应链"）100%股权。本 次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现 金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30% 股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。 根据《公司法》《重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理 办法》等有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事审阅。作 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 四、公司与相关中介机构均签署了《保密协议》，明确了各方的 保密内容、保密期限及违约责任。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及 内幕信息知情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了 严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏 感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向控 股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜昌交运 汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城市发展 投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司 20% 股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全部债权以 及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易 构成重大资产重组，现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度说 明如下： 一、公 ...