证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-105 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）于 2022 年 4 月 13 日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"本次 交易预案"）"重大风险提示"中，详细披露了本次交易可能存在的风 险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。 2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公 司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方 案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。 一、本次交易的基本情况 公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称 "基地公司"）购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称 "长江旅发"）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称"交 旅投资"）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-106 湖北三峡旅游集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ●本次股东大会未出现否决提案的情形； 4. 会议召集人：公司董事会（第六届董事会第五次会议决议召 1 开本次股东大会）。 ●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1. 会议时间： 现场会议时间：2023 年 12 月 8 日 14:30 网络投票时间：2023 年 12 月 8 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 12 月 8 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路 5 号公司会议室。 3. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结 合的方式召开。 5. 会议主持人：董事长殷俊。 6. 本 ...

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售的问询函回复之专项核查意见 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、问询函回复之专项核查意见 二、报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,F ...

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 重大资产出售交易对方 | 地址/通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 宜昌市伍家岗区沿江大道 | 号 182 | | 宜昌城市发展投资集团有限公司 | 宜昌市伍家岗区沿江大道 | 189 号 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告 书中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份（如有），并 ...

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 重大资产出售交易对方 | 地址/通讯地址 | | --- | --- | | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号 | | 宜昌城市发展投资集团有限公司 | 宜昌市伍家岗区沿江大道 号 189 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告 书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份（如有），并于收到立案 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游" "上市公 司"或"公司"）于 2023 年 11 月 1 日披露了《湖北三峡旅游集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组 报告书（草案）"），并于 2023 年 11 月 14 日收悉深圳证券交易所下 发的《关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函》 （并购重组问询函〔2023〕第 27 号）（以下简称"《问询函》"）。公司 于 2023 年 11 月 27 日披露了对《问询函》的回复，《关于深圳证券交 易所并购重组问询函回复的公告》（公告编号：2023-103）详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》。结合《问询函》相关回复，公司对重组报告书（草 案）及摘要进行了补充和修订。 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-104 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于重大资产出售报告书（草案）（修订 稿）及其摘要修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-103 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于深圳证券交易所并购重组问询函回复 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游""上市公 司"或"公司"）于 2023 年 11 月 1 日披露了《湖北三峡旅游集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组 报告书（草案）"），并于 2023 年 11 月 14 日收悉深圳证券交易所下 发的《关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函》 （并购重组问询函〔2023〕第 27 号）（以下简称"《问询函》"）。 上市公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项 落实，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书（草案） 及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。如无特别说明， 本问询函回复中出现的简称均与重组报告书（草案）（修订稿）及其 摘要中的释义内容相同。 1 | 目 录 | | 2 | | --- | --- | --- | | 一、关于本次交 ...

广发证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对湖北三峡旅游集团股份有限公 司重大资产出售的问询函》 之核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十一月 深圳证券交易所： 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游" "上市公司" 或"公 司" ）于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所《关于对湖北三峡旅游集团股 份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 27 号）（以 下简称"问询函》"）。广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或 "独立财务顾问"）作为三峡旅游本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及 其他相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发 表核查意见。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《湖北三峡旅游 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称"重组报告书"（草案）（修订稿））中"释义"所定义的简称或名词 的释义具有相关的含义。在本核查意见中若出现总数和各分项数值之和尾数不 符的情况，为四舍五入原因造成。 1 | 目 录 | | 2 | | --- | --- | --- | | 一、关 ...

广发证券股份有限公司 关于 二〇二三年十一月 广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 广发证券接受三峡旅游的委托，担任三峡旅游本次交易的独立财务顾问， 就该事项向三峡旅游全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问 报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三峡旅游全体 股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告 书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、 ...

湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司 关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售的问询函回复之核查意见 深圳证券交易所： 湖北三峡旅游集团股份有限公司于 2023 年 11 月 2 日披露了《重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"），并于 2023 年 11 月 14 日收到贵所下发的《关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产 出售的问询函》。根据贵所的要求，湖北华审资产评估土地房地产估价有限 公司（以下简称"评估机构"）对问询函有关问题进行了认真分析与核查， 现就有关事项回复如下： 问题 5： 报告书显示，汽车销售公司采用资产基础法进行评估，净资产账面价 值为 12,701.23 万元，评估价值为 18,495.50 万元，增值率 45.62%，评估 增值原因系长期股权投资评估增值 5,794.25 万元，增值率 80.11%，主要 为子公司固定资产及无形资产增值。汽车销售公司模拟审计报告显示，其 固定资产主要为房屋建筑物及运输设备，无形资产主要为土地使用权。请 你公司： （1）结合 2022 年 9 月 30 日为评估基准日对汽车销售公司的评估情 况，说明前后两次对 13 ...