审计相关 - 审计广东长青（集团）股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年4月19日[10] 责任界定 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 注册会计师责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结论 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5]

公司基本信息 - 公司于2011年9月20日在深交所上市，首次向公众发行3700万股[7] - 公司注册资本为742,023,734元[7] 股权结构 - 公司设立时，何启强和麦正辉各持股4218万股，占比38%[20] - 公司设立时，中山市长青新产业有限公司持股2220万股，占比20%[20] - 公司设立时，张蓐意持股444万股，占比4%[20] - 公司设立时，全部发起人股东持股合计11100万股，占比100%[20] 股份规则 - 为他人取得公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[26] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，申报离任6个月后的12个月内出售股份比例不得超50%[29][30] - 持有公司5%以上股份的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司，董事会收回收益[30] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董事、高管等提起诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[44] 决议与撤销 - 股东大会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[37][38] 股东名册与权益 - 公司依据中登深圳分公司凭证建立股东名册[33] - 公司召开股东大会等确定股权登记日，收市后在册股东享有权益[35] 股东大会 - 股东大会是公司权力机构，行使选举董事监事、审议报告、利润分配等职权[47] 关联交易 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需关注[48] 重大交易 - 购买或出售资产交易在连续十二个月内累计计算，达最近一期经审计总资产30％需提交股东大会审议[49][50] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东大会审议[52] 股东大会召开 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形下，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[55] 董事与监事 - 公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人[100] - 公司监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人[101] 累积投票制 - 股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事时，实行累积投票制[102] 利润分配实施 - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[110] 董事任期与组成 - 公司董事任期三年，任期届满可连选连任[113] - 董事会由5至8名董事组成，独立董事人数不低于董事会组成人数的1/3[125] 独立董事 - 独立董事至少有一名会计专业人士[126] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[134] 监事会 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[172] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[185] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[186] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[193] 利润分配政策调整 - 调整或变更现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[199]

会议情况 - 2024年独立董事应参加董事会会议16次，均以现场/通讯方式参加[4][34] - 2024年独立董事应参加股东大会会议4次，均参加[4][34] - 2024年审计委员会共召开7次会议[5][35] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议[7][38] - 2024年提名委员会召开1次会议[9][41] - 2024年战略委员会召开6次会议[10][41] - 2024年召开1次独立董事专门会议[11][43] 议案审议 - 2024年战略委员会审议终止发行股票、调整组织架构、增加授信额度等议案[10][41][42] - 2024年审计委员会审议2023年及2024年各季度财务、审计、内控等报告及2025年相关额度议案[36][37] - 2024年薪酬与考核委员会审议2023年度工作报告及公司董事、高管2024年度薪酬议案[38][40] - 2024年提名委员会审议2023年度工作报告[41] - 2024年独立董事专门会议审议2025年度关联交易额度议案并同意提交董事会[43] - 2024年公司审议通过董事、高管2023年度薪酬议案[26] - 2024年续聘众华会计师事务所为财务报告及内控审计机构[25] - 2024年12月24日审议通过关联交易相关议案[21] 关联交易 - 预计2025年度公司及子公司与关联方关联交易总计不超5440.66万元，含关联担保额度3000万元[22][51] 报告披露 - 报告期内公司按时披露《2023年年度报告》等多份报告[23][54] 未来展望 - 2025年公司应结合法规修订内控制度，完善制度建设[58] - 2025年公司需持续优化治理结构，保持决策透明高效[58] - 2025年公司要加强内部监督机制，防范潜在风险[58] - 2025年公司应注重创新和可持续发展，推动业务升级转型[58] 独立董事履职 - 2024年独立董事在公司现场工作时间不低于15天[18][49] - 独立董事对公司报送文件认真阅读，关注经营状况、信息披露等情况[14] - 独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通[15] - 独立董事审核董事会议案，关注信息披露工作，学习相关法规保护股东权益[16][17] - 独立董事参与公司2023年度业绩说明会加强与投资者互动[47] - 独立董事审查内部审计计划、程序及其执行结果，监督外部审计质量和公正性[46] - 独立董事关注公司出售全资子公司和控股股东协议转让部分公司股份的原因及必要性[44] - 独立董事将继续发挥作用，推动董事会功能实现[58] - 独立董事将推进公司治理结构完善与优化[58]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事谭嘉因、包强独立性情况进行评估[1] - 谭嘉因、包强未在公司及主要股东公司担任其他职务[1] - 谭嘉因、包强与公司及主要股东无利害关系，符合独立性要求[1]

收入和利润（同比环比） - 公司净利润同比增长36.25%，实现近四年最好业绩[4] - 2024年营业收入为37.86亿元，同比下降4.55%[29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2.17亿元，同比增长36.25%[29] - 2024年基本每股收益为0.2920元/股，同比增长36.26%[29] - 2024年加权平均净资产收益率为7.98%，同比上升1.81个百分点[29] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为1.96亿元，同比增长26.88%[29] - 公司2024年营业收入为3,785,864,385.28元，同比下降4.55%[91] - 电力产品营业收入占比53.81%，同比增长0.24%；热力产品营业收入占比43.62%，同比下降9.34%[91] - 公司实现营业收入378,586.44万元，同比减少4.55%，归属于上市公司股东的净利润21,667.92万元，同比增加36.25%[82] 成本和费用（同比环比） - 环保热能行业毛利率为19.21%，同比下降1.88个百分点[93] - 环保热能材料成本同比下降3.18%，2024年为2,086,188,629.40元，占营业成本比重68.44%[96] - 管理费用同比下降2.82%，2024年为260,877,371.24元[100] - 经营活动产生的现金流量净额同比增加40.44%，主要因收回补贴电费额增加[102] - 投资活动现金流入同比减少88.07%，主要因处置资产收回现金净额减少[103] - 报告期投资额同比下降34.64%，2024年为211,710,000.00元[109] 经营净现金流 - 公司经营净现金流同比增长40.44%，资产负债率降至近四年最低[4] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5.92亿元，同比增长40.44%[29] - 经营活动产生的现金流量净额第一季度为224,275,567.07元，第二季度为-114,813,940.02元，第三季度为184,926,774.38元，第四季度为297,313,892.83元[33] 各条业务线表现 - 公司非补贴收入同比增长15%，其中工业蒸汽量增长8%，民生供暖量增长21%[4] - 公司13个生物质热电项目进入补贴清单，11个项目实现热电联产[4] - 公司主营业务从燃气具制造和环保热能变更为单一环保热能业务[27] - 非电业务收入同比增长15%，其中工业蒸汽供汽量增长8%，民生供暖供热量增长21%[125] - 生物质热电项目度电燃料成本同比下降1.81%，总体停机次数同比减少6次[125] - 燃煤集中供热项目总体停炉停机次数同比减少9次[125] - 公司累计供应清洁电力33.23亿度，清洁蒸汽715.84万吨，处理农林废弃物490.93万吨，节约标煤145.5万吨[82] - 环保热能-供暖销售量同比增长15.45%至2,110,335.35吉焦[94] 各地区表现 - 华中区域项目发电量122,194.26万kW•h（同比增加9.10%），上网电量110,724.00万kW•h（同比增加9.04%）[56] - 华东区域项目发电量84,972.12万kW•h（同比减少16.87%），上网电量77,349.82万kW•h（同比减少16.46%）[57] - 东北区域项目发电量为80,005.07万kW•h，与去年基本持平[58] - 东北区域项目上网电量为72,271.35万kW•h，同比减少0.06%[58] - 河北区域项目发电量52,438.84万kW•h，同比增加18.44%[63] - 河北区域项目上网电量38,727.21万kW•h，同比增加20.16%[63] - 广东区域项目发电量9,730.25万kW•h，同比增加10.96%[63] - 广东区域项目上网电量7,391.13万kW•h，同比增加14.18%[63] - 广东区域垃圾发电项目发电量30,219.12万kW•h，同比减少1.84%[68] - 广东区域垃圾发电项目上网电量25,531.98万kW•h，同比减少1.17%[68] 管理层讨论和指引 - 公司计划通过技术创新优化东北区域生物质项目经营效益[6] - 公司计划加快京津冀地区燃煤项目超净排放步伐，目标环保绩效评级A级[6] - 公司计划推动生物质发电项目CCER方法学编制，争取早日参与碳交易[7] - 公司将继续降低资产负债率，优化资产结构[8] - 公司计划升级信息化平台，系统性分类收集数据以支持智能化管理[7] - 公司发展战略重点发展高效率、低排放、以非补贴收入为主的热电项目[123] - 公司计划通过创新金融工具优化资产结构，降低资产负债率[124] - 生物质热电联产项目补贴到期后，公司转型以热电联产、以热为主的模式[133] 资产和负债 - 2024年末总资产为105.06亿元，同比增长2.50%[29] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为28.05亿元，同比增长5.57%[29] - 应收账款占总资产比例增加3.78%，2024年末为3,419,136,638.78元，主要因补贴电费应收款增加[107] - 固定资产占总资产比例下降4.37%，2024年末为5,196,092,681.13元，主要因折旧摊销[107] - 受限资产账面价值合计429,102.48万元，主要用于融资抵押质押[108] - 公司总资产1,050,648.92万元，较期初增加2.50%，归属于上市公司股东的所有者权益280,483.55万元，较期初增加5.57%[82] 子公司表现 - 广东长青（集团）子公司2024年营业收入达9.97亿元，净利润1.30亿元[117] - 满城热电有限公司子公司2024年营业收入2.62亿元，净利润3323.31万元[117] - 鄄城长青生物质能源有限公司子公司2024年营业收入1.90亿元，净利润2689.38万元[117] - 新野长青生物质能源有限公司子公司2024年营业收入1.48亿元，净利润2590.08万元[117] 行业和市场环境 - 2024年全国GDP增长5.0%，非化石能源消费比重超过19%，比上年提高1.8个百分点[38] - 2024年我国全年新增电力装机4.3亿千瓦，总装机达到33.5亿千瓦，同比增长14.6%[39] - 可再生能源总装机达到18.89亿千瓦，占全国发电总装机超过56%[39] - 2024年全年核发绿证47.34亿个，同比增长28.4倍，交易绿证4.46亿个，同比增长3.6倍[39] - 国务院办公厅发布《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》，推动生物质能多元化开发利用[43] - 财政部办公厅等联合下发文件，要求加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核，为公司项目提供资金支持[46] - 2024年全国碳市场每日综合收盘价在69-106元/吨之间波动，四季度碳价稳定在97-106元/吨之间[47][53] - 全国碳市场扩容预期升温，水泥、电解铝和钢铁行业将纳入碳市场[47] - 2022年全国秸秆资源量8.65亿吨，可收集量7.34亿吨，综合利用率88.1%，能源化利用率8.5%[118] - 秸秆能源化利用量稳定在6000多万吨，可替代标煤3000多万吨，减排二氧化碳7000多万吨[118] - 2024年非化石能源发电量占总发电量比重接近40%[120] 风险因素 - 公司面临生物质燃料供应及价格波动风险，计划加大当地黄秆燃料占比以降低影响[132] - 可再生能源电价附加补助资金存在支付缺口，可能导致补贴电费结算不及时[133] - 环保排放不达标可能影响生物质发电项目获得补贴[134] - 燃煤集中供热项目燃料价格波动风险，公司通过供汽协议调价机制对冲[134] - 公司积极进行技术改造，应对人力平均成本上升趋势[134] 公司治理和股东情况 - 公司董事及高管合计持股362,314,800股，报告期内无增减变动[154] - 何启强和麦正辉拟协议转让合计占公司股份总数5.2%的非限售流通股[154] - 何启强期末持股191,213,800股，占公司股份比例未披露[154] - 麦正辉期末持股171,101,000股，占公司股份比例未披露[154] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为62.66%[152] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为62.87%[152] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为62.68%[152] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为63.43%[152] 高管薪酬 - 董事长何启强从公司获得的税前报酬总额为120万元[166] - 董事兼总裁麦正辉从公司获得的税前报酬总额为120万元[166] - 独立董事包强从公司获得的税前报酬总额为12万元[166] - 董事兼副总裁、财务总监黄荣泰从公司获得的税前报酬总额为90万元[166] - 独立董事谭嘉因从公司获得的税前报酬总额为0万元[166] - 副总裁、董事会秘书何骏薪酬为72万元[167] - 监事会主席高菁薪酬为64万元[167] - 监事陈钜桃薪酬为12.73万元[167] - 董事合计薪酬为490.73万元[167] 环保和排放数据 - 长青环保烟尘排放浓度为3.782 mg/m³，二氧化硫排放浓度为13.370 mg/m³，均低于执行标准20 mg/m³和80 mg/m³[195] - 长青热能氮氧化物排放总量为277.981吨，核定的排放总量为385.44吨[195] - 满城热电二氧化硫排放总量为25.25吨，核定的排放总量为82.678吨[195] - 鱼台环保二氧化硫排放浓度为25.9 mg/m³，低于执行标准50 mg/m³[195] - 宁安环保氮氧化物排放总量为157.72423吨，核定的排放总量为186.56吨[195] - 鄄城生物质烟尘排放浓度为1.82 mg/m³，二氧化硫排放浓度为15.9 mg/m³，氮氧化物排放浓度为58.7 mg/m³[195] - 沂水环保二氧化硫排放总量为50吨，核定的排放总量为72.13吨[195] - 明水环保二氧化硫排放浓度为101.87 mg/m³，低于执行标准200 mg/m³[195]

财务表现 - 2024年营业收入37.86亿元，同比下降4.55% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.17亿元，同比增长36.25% [1] - 基本每股收益0.292元/股，同比增长36.26% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

可转债转股情况 - 截至2025年3月31日，累计有940,100元"长集转债"转为公司A股普通股，累计转股股数为140,590股，占转股前公司已发行普通股股份总额的0.0190% [1] - 2025年一季度转股导致无限售条件流通股增加57,354股，总股本增至741,966,734股 [5] - 尚未转股的"长集转债"金额为604,990,500元，占发行总量的75.6238% [1] 可转债发行与调整历史 - 公司于2020年4月9日公开发行800万张可转债，每张面值100元，发行总额8亿元，债券简称"长集转债"，代码128105 [2] - 初始转股价格为8.31元/股，后经多次调整：2020年6月下调至8.11元/股，2021年4月下调至7.91元/股，2024年3月下调至6.50元/股，2024年5月下调至6.40元/股，2024年9月下调至5.30元/股 [2][3][4] - 可转债自2020年10月15日起可转换为公司股份 [2] 股本结构变动 - 限售条件流通股数量保持271,736,100股不变，占总股本比例36.62% [5] - 无限售条件流通股因转股增加57,354股，变动后数量为470,287,634股，占总股本比例63.38% [5] - 总股本从741,909,380股增至741,966,734股 [5]

可转债情况 - 2020年4月9日公开发行8.00亿元“长集转债”[4] - 2020年5月13日起在深交所挂牌交易，10月15日起可转股，初始转股价8.31元/股[5] - 截至2025年3月31日，累计940,100.00元“长集转债”转股，股数140,590股，占比0.0190%[3] - 2025年1 - 3月，304,000.00元“长集转债”转股，股数57,354股[3] - 截至2025年3月31日，未转股“长集转债”金额604,990,500.00元，占比75.6238%[3] - 2024年9月18日起，“长集转债”转股价格修正为5.30元/股[8] - 2025年1 - 3月，“长集转债”因转股减少3,040张，一季度末余额6,049,905张[8] 股份情况 - 2024年末限售股数量271,736,100股，占比36.62%，2025年3月末不变[8] - 2024年末无限售股数量470,230,280股，占比63.38%，2025年1 - 3月增57,354股，3月末470,287,634股，占比63.38%[8] - 2024年末总股本741,966,380股，2025年1 - 3月增57,354股，3月末742,023,734股[8]

债券付息安排 - "长集转债"将于2025年4月9日按面值支付第五年利息，每10张债券（面值1,000元）利息为18.00元（含税）[1] - 本期债券票面利率为1.80%，计息期间为2024年4月9日至2025年4月8日[2] - 债权登记日为2025年4月8日，在该日收市后登记在册的债券持有人享有本次派息[1][5] - 个人投资者和证券投资基金需缴纳20%利息所得税，实际每10张派发14.40元；QFII和RQFII免征所得税，其他机构需自行缴税[5] 债券基本情况 - "长集转债"发行总额为800万张，发行首日为2020年4月9日[1] - 债券采用阶梯式票面利率：第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%[1] - 付息方式为每年一次，计息起始日为发行首日，付息日如遇节假日则顺延至下一工作日[2] 信用评级情况 - 2020年2月公司主体信用等级为AA，债券信用等级为AA，评级展望稳定[3] - 2020-2022年跟踪评级维持AA级，2023年4月下调至AA-，2024年5月继续维持AA-评级[4][5]

债券发行 - 长集转债发行量8.00亿元，2020年4月9日发行，存续至2026年4月8日[5][6] 票面利率 - 第五年票面利率1.80%，每10张利息18元（含税）[4][6][11] 利息派发 - 个人等实际每10张派息14.40元，QFII等18元[11] 时间安排 - 债权登记日2025年4月8日，除息和付息日4月9日[4][12] 信用评级 - 公司主体和长集转债信用等级均为AA-，展望稳定[9][10]