独立董事任职资格 - 公司设立3名独立董事，含一名会计专业人士[4] - 持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[10] - 具有五年以上法律、会计或经济等工作经验可担任[8] - 有经济管理高级职称且会计等岗位全职工作超5年可担任[7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[11] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[11] 任期与履职规范 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[19] - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[9] - 股东会通过任命后1个月内签署《董事声明及承诺书》[16] - 不符合规定应停止履职并辞职，未辞职董事会解除职务，60日内补选[17] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[22] - 特定事项全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年现场工作不少于15日[27] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[28] 专门委员会 - 审计委员会成员3名以上，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[28] 履职保障与费用 - 公司为独立董事履职提供工作条件[31] - 工作记录及公司资料保存至少十年[31] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[32] - 履职涉及应披露信息公司不披露可直接申请或报告[32] - 董事会秘书协助履职并通报运营情况[36] - 行使职权公司人员应配合，不得阻碍[36] - 聘请专业机构等费用公司承担[37] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[33] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[39][40]

公司基本信息 - 公司于2011年9月9日上市，首次发行3000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为62347.5995万元，股份总数为62347.5995万股[6][13] - 公司整体变更为股份有限公司时发行9000万股普通股[13] 股东信息 - 邹剑寒、李五令折股均为36567000股，各占总股本40.63%[13] - 张泉折股9000000股，占总股本10％[13] - 黄文伟、魏罡、曾建宝折股分别为1728000股、1107000股、900000股，占比分别为1.92％、1.23％、1％[13] 股份交易限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[21] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼等事项[29][30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 特定情形需2个月内召开临时股东会[41] - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项[36][40] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[114] 独立董事相关 - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[105] - 独立董事连续任职不超六年[105] 利润分配 - 单一年度现金分红不少于当年可供分配利润10%[135] - 最近三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润30%[135] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年后两个月内披露中报[132] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金[132]

报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[7] - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][10] 业绩相关 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露财务数据[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[14] - 重大事件包括公司主要债务人资不抵债、开展股权激励等[14] 股份及交易披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 交易标的营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[18] - 交易产生利润占公司最近一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[18] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上需披露[19] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[20] - 公司与关联人成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[20] 人员责任 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人[34] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务第一责任人[52] 信息管理 - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[41] - 公司对外签署重大信息文件前应知会董事会秘书，特殊情况签署后立即报送[29] - 信息发布流程包括证券部制作、董事会秘书审核、董事长签发等[32] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应及时报告董事长并如实回复[31] - 相关部门草拟内部刊物等初稿应交董事会秘书审核[33] - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责的相关文件和资料由证券部保管[41] 保密工作 - 内幕信息知情人员对未公开信息负有保密责任[43] - 公司应在内幕信息知情人员入职时与其签署保密协议[44] - 公司信息保密工作第一责任人包括董事长、总经理等[46] 其他制度 - 公司实行内部审计制度对财务进行监督[48] - 董事会秘书主管投资者关系管理事务[49] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[50] - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露培训[51] - 公司及子公司关联交易需向董事会秘书及证券部报告[52] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告并通报[54] - 信息披露违规责任人将受处分及赔偿要求[56] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[58] - 公司按证券交易所规定发布可持续发展报告[60] - 制度由董事会负责制定、修改及解释[61] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[62]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] - 独立董事占比不得低于三分之一[3] - 审计委员会3名成员中2名为独立董事[3] 任期规定 - 董事会每届任期三年，独立董事连任不超六年[3] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[5] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[8] - 定期和临时会议分别提前10日、5日书面通知董事及总经理[13] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事书面委托他人出席需载明相关信息及授权范围[23] - 董事发言一般不超15分钟[24] 决议通过 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特定事项需出席会议三分之二以上董事同意[30][31] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 提案处理 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[38] 档案保存 - 董事会会议档案保存10年[48] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[50][51]

公司管理架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名[4] 高级管理人员任期 - 高级管理人员每届任期不得超过该届董事会任期，可连聘连任[5] 总经理职权 - 可审议批准低于公司相应指标5%的非关联交易[12] 总经理办公会 - 由总经理不定期召集，行使特定职权时应召集[17] - 参会人员为公司经营班子成员等，有明确召开程序[17] - 原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[18] - 决策可多种方式做出，办公室督办催办决定事项[19] - 讨论决定问题实行民主集中等原则[20] - 决定事项以纪要或决议方式作出，审批后下发执行并备案[20] - 会议记录等永久保存（十年以上）[20] 总经理报告义务 - 向董事会报告重大合同等情况并保证真实性[22] - 定期向董事会报告工作并接受监督检查[23] - 董事会闭会期间向董事长报告经营计划等并保证真实性[24] 重大情况报告 - 遇重大事故或突发事件，总经理及高管第一时间报告董事长并通知秘书[25] 绩效考核 - 总经理及高管绩效由薪酬与考核委员会考核，报董事会审议[26] - 其他管理人员绩效考核由总经理组织实施[26] 责任追究 - 总经理及高管违法失职致损失，应给予处分直至追究法律责任[26] 工作细则 - 由总经理负责制定并解释，经董事会审议通过后实施[29][30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 信息报送要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日向深交所报送《内幕信息知情人员档案》[12] - 重大资产重组等10类事项发生时向深交所报送内幕信息知情人档案[14][15] - 内幕信息披露后5个交易日向深交所报送重大事项进程备忘录[16] 信息管理机制 - 董事会是公司内幕信息管理机构[3] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[3] - 证券部是公司唯一信息披露机构[3] 自查与违规处理 - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日自查内幕信息知情人买卖情况[18] - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内披露情况及处理结果[18] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[19] 其他规定 - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[21] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[23][24] - 筹划重大资产重组首次披露时向深交所报送内幕信息知情人档案[16] - 重组事项披露后股票异常波动，深交所可要求更新知情人档案[16] - 股东等研究重大事项填写本单位内幕信息知情人档案[17] - 证券公司等受托事项影响证券价格填写本机构内幕信息知情人档案[17]

关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[10] 关联交易额度 - 总经理可实施与关联自然人不超30万元、与关联法人单笔或12个月累计不超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值比例不超0.5%的关联交易[14][15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14][15] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[14] 关联交易其他规定 - 公司与关联人交易，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[21] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[21] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 特殊关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[21] - 日常关联交易实际执行超预计金额，以超出金额履行审议程序并披露[21] - 公司与关联人发生特定交易，可向证交所申请豁免提交股东会审议[25] - 公司与关联人发生特定关联交易，可免于按本制度履行义务，但特定情形仍需履行[26] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格可选合适定价方法[25] 制度相关 - 制度未规定时适用有关法律法规和《公司章程》规定[28] - 制度中“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”等不含本数[28] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[29] - 股东会授权董事会负责解释和修订本制度[30]

董事辞职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况并说明原因及影响[6] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[6] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[7] 信息申报与手续移交 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事应在正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份减持与转让限制 - 董事任期届满前离职，在任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超所持公司股份总数的25%[14] - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[14]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 一年内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 向两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度需股东会审议[10] - 对合营或联营企业未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度预计需股东会审议[13] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间进行担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[13] 审议通过条件 - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 担保合同管理 - 法律部门或法律顾问审查担保合同，不利或有风险条款要求对方修改或拒绝担保[19] - 修改担保合同主要条款，按重新签订合同审批权限报批，法律部门审查变更内容[19] - 法律规定需办理担保登记的，财务部门负责办理[19] - 财务部指定人员保存管理担保合同，逐笔登记、清理检查并与银行核对，关注担保时效期限[21] 被担保方监控 - 指派专人关注被担保方财务等状况，建立财务档案并及时报告董事会[21] - 被担保方债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况，公司及时了解并披露信息[23] 追偿与信息披露 - 担保债权人主张债权时，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[23] - 董事会或股东会批准对外担保决议后，按规定披露决议、担保总额等信息[25] 责任追究与制度生效 - 相关人员擅自越权签署或怠于履职造成损失，公司追究责任[27] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[31]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，确保合规[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免[6] 申请流程 - 各部门或子公司申请需提交文件至证券部[8] 登记存档 - 需董秘登记、董事长签字，保存不少于十年[8] 报送与惩戒 - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 违规未披露将惩戒相关人员[12]