控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[3] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保需董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供担保需董事会审议后提交股东会[11] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%的担保需董事会审议后提交股东会[11] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11][12] - 董事会审议担保事项需取得出席董事会会议三分之二以上董事同意[11] 信息披露 - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[12] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形公司应及时披露[12] 担保合同 - 担保需订立书面合同，明确约定事项并符合法律规范[16] - 订立担保合同应审查义务性条款，有风险可要求修改或拒绝并报告董事会[16] - 董事长或授权人依决议代表公司签署担保合同，未经决议不得擅自签订[16] - 签订互保协议要求对方提供财务报告，实行等额原则，超出部分要求反担保[16] 担保登记与管理 - 法律规定需办理担保登记的，财务部要到有关机关办理[16] - 财务部应在被担保人债务到期前15日了解还款安排[19] 担保展期与债权转让 - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[20] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担担保责任[20] 保证责任与追偿 - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁及强制执行不得先行承担保证责任[21] - 履行担保责任需经董事会批准，履行后立即启动反担保追偿[21]

审计委员会构成 - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 成员任期与董事会董事一致，连选可连任[4] 审计工作汇报 - 内部审计机构每季度向审计委员会至少报告一次工作及问题，每年提交一次报告[11] 审计检查要求 - 审计委员会督导内部审计机构每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 事项审议流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[7] 日常办事机构 - 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，对其负责[5] 信息披露要求 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[10] 会议相关规定 - 决策前期搜集公司书面资料[14] - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 会议决议需全体委员过半数通过[18] - 会议记录由董事会秘书保存，材料保存十年[18] - 通过的议案及表决结果书面呈报董事会[18] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯表决[18] - 必要时可邀请非委员董事及高管列席[18] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[18] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行，由董事会负责解释[20]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[12] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，应在6个月内实施置换[13] 资金管理与使用 - 募集资金专项管理、专款专用，存放坚持“集中存储，便于监督”原则[2][5] - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[6] - 董事和高管应督促规范使用募集资金，维护资金安全[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于质押、委托贷款等[10] 资金用途变更 - 改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[12] - 取消或终止原项目实施新项目等属改变募集资金用途，部分情况除外[21] - 变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[28] 闲置资金处理 - 可对暂时闲置的募集资金进行现金管理等事项，需经董事会审议通过并披露[13] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，应为安全性高、非保本型，不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，限于主营业务相关生产经营活动[15] 资金使用规则 - 全部募集资金项目完成前，用于永久补充流动资金的募集资金到账需超一年[16] - 超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金处理按不同比例有不同程序[18] - 募集资金用于“补充流动资金”“偿还债务”，转普通户后应指定专门账户内部管理[19] 监督与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[25] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[26] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[26] - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证，提出鉴证结论[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募投资金存放与使用进行现场核查[27] - 保荐人或独立财务顾问每个会计年度结束后对公司年度募投资金情况出具专项核查报告并披露[27] 问题处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由并提出整改措施[27] - 募投资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[28] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同[30]

信息申报 - 新任董高需在任职通过后2个交易日内申报或更新个人及近亲属信息[9] - 现任董高信息变化或离任后，需在2个交易日内申报或更新[9] 股份锁定 - 上市满一年后，董高新增无限售股按75%自动锁定[13] - 上市未满一年，董高新增股份按100%自动锁定[14] - 每年首交易日按上年末持股25%算本年度可转让额度[14] - 董高任职期每年转让股份不超总数25%[14] - 持股不足1000股，可转让额度为持股数[14] 禁售规定 - 年报、半年报公告前十五日内董高不得买卖公司股票及衍生品[5] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董高不得买卖[5] 限售解除 - 董高限售股满足条件可申请解除限售[15] 违规处理 - 违规公司可追究责任，包括警告、处分等[18] - 禁售期买卖视情节处分追责[18] - 短买短卖董事会收回收益并披露[18] - 造成重大影响或损失可要求民事赔偿[18] - 触犯法规移送司法机关追究刑事责任[18] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[5] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[5] 人员履职与补选 - 董事任期届满未及时改选等情形下需继续履职[5] - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[6] 文件移交与股份转让 - 董事及高级管理人员离职生效后5个工作日内完成文件移交[8] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [9] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[9] 追责与解任 - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[13] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效[6] 任职限制 - 存在9种情形不得担任公司董事或高级管理人员[4]

人员提名 - 胡晓明被提名为安徽金禾实业第七届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 独立董事候选人需具备五年以上相关工作经验[16] - 以会计专业人士被提名需满足特定资格条件[17] - 本人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上[20] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[21] - 本人最近十二个月内不具有特定情形[26] - 本人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[31] - 本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35] - 本人在公司连续担任独立董事未超过六年[36] 候选人承诺 - 候选人承诺保证声明及材料真实、准确、完整[37]

独立董事提名 - 储敏被提名为安徽金禾实业第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格声明 - 具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[16] - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及任职情况[20][21] - 最近相关时段无违规受罚记录[26][29][31] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[35] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[36] 声明时间 - 声明签署时间为2025年7月18日[39]

董事会信息 - 公司第七届董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事[2] 人事变动 - 2025年7月18日刘瑞元当选职工代表董事[2] 人员信息 - 刘瑞元1974年1月出生，大专学历[5] - 截至公告日刘瑞元持有公司股份56,000股[5]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1] 股本与股份 - 公司设立时股本总额为8000万元，面额股每股金额为1元[2] - 公司已发行股份数为568,319,878股，均为普通股[2] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[3] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日1年内不得转让[3] - 公司董事等人员转让股份有时间和比例限制[3] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[6][7] - 股东可参加股东大会并行使表决权，在公司终止或清算时参与剩余财产分配[6][7] 股东诉讼权利 - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议，特定股东可请求审计委员会或董事会诉讼[8][9] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项[11] 股东大会召开 - 年度股东大会和股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形可触发临时股东大会或股东会召开[12][13][14][15] 股东提案 - 单独或合计持有公司一定比例股份的股东可在规定时间提出临时提案[17] 会议投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] 董事与监事选举 - 董事、监事候选人有不同提名方式，选举部分情况实行累计投票制度[21][22][24] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，含独立董事、职工代表董事，行使多项职权[29][31] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知要求[34] 独立董事 - 独立董事专门会议审议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[30] 审计与薪酬委员会 - 审计委员会负责审核财务信息等，薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[37][38] 信息披露与送达 - 公司按规定时间报送并披露年度和中期报告，通知送达有规定方式和日期[39][44] 利润分配 - 公司分配税后利润提取法定公积金，股东会审议现金分红方案需与中小股东沟通[40][41][42] 会计师事务所 - 公司聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定，解聘需提前60天通知[44] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产百分之十，部分情况可不经股东会决议[44] - 公司作出合并、分立、减资决议需通知债权人并公告[45] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由需公示，成立清算组进行清算，清算结束后办理注销登记[46][47] 章程修订与施行 - 《公司章程》部分条款修订，经股东会审议通过后施行[48]

董事会提名 - 公司董事会提名孟征为第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 孟征承诺参加深交所独立董事培训并获资格证书[7] 独立性条件 - 孟征及其直系亲属不在公司及附属企业任职[20] - 孟征及其直系亲属持股等情况符合规定[21][22] - 孟征无相关服务、业务往来及禁止情形[25][26][27] 任职限制 - 孟征担任独立董事的境内上市公司不超三家[35] - 孟征在公司连续任独立董事未超六年[36]