厦门日上集团股份有限公司 会计师事务 所选聘制度 2025 年 10 月 厦门日上集团股份有限公司 会计师事务 所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司"）对会 计师事务所选聘（含续聘、改聘，下同）的程序，保证财务信息质量，维护股 东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》 的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司聘任会计师事务所对 财务报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除 财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股 东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不得向公 司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 会计师事务所选聘制度 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《证券法》规定的资格，具 有良好的执业质量记录，并满足下列条件 ...

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[11] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 募集资金投资项目支付人员薪酬等困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[19] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%应调整计划[31] 节余资金使用 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，使用需按规定程序[16] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议[16] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[17] 资金管理与期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[20] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[21] 协议签订与公告 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[10] - 改变募集资金投资项目实施地点应在二个交易日内公告[28] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补充流动资金、现金管理[23] 永久性补充流动资金 - 将部分募集资金用于永久性补充流动资金需募集资金到账超一年[24] 资金使用条件与认定 - 使用闲置募集资金补充流动资金需符合多项条件[21] - 改变募集资金用途有多种认定情形[26] 资金核查与检查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[33] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[30]

厦门日上集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作规则 厦门日上集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《厦门日上集团股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本工作 规则。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 薪酬与考核委员会工作规则 2025 年 10 月 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作规则所称董事是指公司的非独立董事、独立董事、职工代 表董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及其他由公司章程规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主 ...

公司基本信息 - 公司于2011年6月7日核准首次发行5300万股人民币普通股，6月28日在深交所上市[5] - 公司注册资本为8.03858029亿元人民币[6] - 公司设立时股本总额为1.32亿股[13] - 公司股份总数为8.03858029亿股，每股面值1元[13] 股东相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司所有[22] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求审计或董事会诉讼或直接起诉[31] - 股东滥用权利给他人造成损失应承担赔偿或连带责任[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[41] - 股东会审议与关联人发生金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[43] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43][44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[44] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 审议关联交易时，关联股东回避，决议需出席非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[71] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上的公司及股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[71] 董事会相关规定 - 董事会由7或9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[92] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[93] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上应提交董事会审议并披露[96] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元应提交董事会审议并披露[97] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[138] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[142] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[142] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[142] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[142] - 资产负债率高于70%等情况，公司可不进行利润分配[144] - 公司利润分配方案经股东会决议后，2个月内完成股利或股份派发[148] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[166] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[168] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[169] - 公司减少注册资本，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内有权要求清偿债务或提供担保[170] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[174] - 公司出现解散事由，应10日内公示[174] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[176] - 公司因特定原因解散，董事应15日内组成清算组清算[176] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[156][157]

内幕信息界定 - 股东持股或控公司情况变化属内幕信息[9] - 股东股份被质押、冻结等属内幕信息[10] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[10] 管理职责 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作[4] - 董事长为第一责任人，董秘负责登记报送[4] - 证券部协助做好信息披露和保密[5] 保密与责任 - 知情人在信息公开前负有保密义务[7] - 公司明确知情人保密义务和责任追究[19] - 股东等知情人应配合登记工作[21] 报备与档案管理 - 特定信息公开后5日内向监管报备登记表[22] - 证券部保存档案期限不少于10年[23] - 每季度末5个工作日报送备案材料[23] 违规处理 - 发现违规2日内报送情况[25] - 受处罚3日内报送结果备案[26] 其他 - 及时更新知情人档案信息[23] - 重大事项做好管理并分阶段披露[22] - 自查买卖情况并追究违规人员责任[25] - 制度经董事会审议通过之日起施行[30]

担保申请与审议 - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请[6] - 董事会审议对外担保需经出席会议三分之二以上董事同意[8] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[12] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[10] 股东会表决与调剂 - 股东会审议为股东及其关联人担保议案，该股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[14] - 合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[12] 合同签署与监督 - 董事长或经授权人员依决议签署担保合同[14] - 财务部对被担保人经营和财务情况跟踪监督，提前两个月通知做好债务清偿[14] 特殊情况处理 - 被担保债务展期视为新担保，需履行申请审核批准程序[15] - 被担保人未按时履约，公司采取补救措施并启动反担保追偿程序[16] 信息披露 - 债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需披露[16] - 披露时公布公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司担保总额及占最近一期经审计净资产比例[16] 监督检查与责任 - 公司定期指定部门对担保业务监督检查，明确人员职责权限[18] - 责任人违反规定，公司视情节处分并可要求赔偿，严重的追究法律责任[18] 办法生效 - 办法由董事会负责解释和修订，经股东会审议批准后生效[22]

股东会议事规则 2025 年 10 月 厦门日上集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司")的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《厦门日上集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。 第五条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 ...

厦门日上集团股份有限公司 总经理工作细则 总经理工作细则 2025 年 10 月 第四条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间 的权利义务关系。 第五条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第二章 总经理 第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经 理若干名，财务总监一名。公司可以根据生产经营发展的需要，设置其他高级管 理人员。 第七条 总经理是董事会领导下的公司日常经营的负责人。总经理向董事会 负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督 和指导。 第三条 公司总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式 进行。 第一章 总 则 第一条 为明确厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司"）总经理职 责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，公司根据《公司法》 等法律法规及《厦门日上集团股份有限公司章程》）（以下简称"《公司章程》"） 有关规定，制订本细则。 第二条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。公司总经理 及其他高级管理人员应按照《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的 规 ...

厦门日上集团股份有限公司 战略委员会工作规则 战略委员会工作规则 2025 年 10 月 厦门日上集团股份有限公司 战略委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为适应厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《厦门日上集团股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本工作规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主 要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成。 第四条 战略委员会成员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名， 由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至 第四条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议，主要职责为： （五）对其他影 ...

厦门日上集团股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 防范控股股东及其关联方资金占用 管理制度 2025 年 10 月 第一条 为建立厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司"）防止控股 股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及 其关联方资金占用行为的发生，进一步加强和规范公司的资金管理和维护公司全 体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规及规范性 文件的要求，结合《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定制定本制度。 （二）持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东； 厦门日上集团股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司与公司控股 股东、实际控制人及其关联方的资金往来管理。 第一章 总 则 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购 ...