制度修订 - 2024年3月15日召开第五届董事会第十二次会议，审议《关于修订、新订公司相关治理制度的议案》，部分子议案需2024年第一次临时股东大会审议[2] - 《公司章程》修订后，股东大会职权新增审议员工持股计划[2] - 《公司章程》修订后，发出股东大会通知后延期或取消，召集人应提前至少二日公告并说明原因[2] - 《公司章程》修订后，独立董事述职报告内容更详细[3] - 《公司章程》修订后，董事签署定期报告书面确认意见需保证信息真实准确完整[3] - 《公司章程》修订后，独立董事需五年以上相关经验及良好品德无不良记录[4] - 《公司章程》修订后，独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内补选[4] - 《公司章程》修订后，公司建立独立董事工作制度[4] - 《公司章程》修订后，董事会设审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数[4] - 《公司章程》修订后，审计委员会召集人为独立董事会计专业人士，事项过半数同意提交董事会[5] - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[6] - 公司修订《公司章程》，除特定条款外其他不变，需股东大会特别决议通过[6] 制度制定 - 公司新制定《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议制度》，修订部分原有制度[7] 制度生效 - 《董事会议事规则》等四项制度需2024年第一次临时股东大会审议通过后生效[7] - 《独立董事专门会议制度》等四项制度自董事会审议后生效，原有制度修订完成后失效[7] 公告说明 - 修订后制度详见公司2024年3月16日巨潮资讯网相关公告[7]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[6][7] - 未来或过去12个月内将具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议审议[13] - 与关联自然人交易超30万元不超3000万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超3000万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议[14] - 与关联自然人或法人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审批后提交股东大会审议[15] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会审议[15] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东在股东大会回避表决[14] 审议规则 - 关联交易涉及提供财务资助、担保和委托理财等，按发生额在连续12个月内累计计算[14] - 应披露的关联交易，由全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[16] - 董事会就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见并说明理由等[16] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[19] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决，普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 日常关联交易 - 与关联人首次进行日常关联交易按金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[22] - 已审议通过的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签按金额重新提交审议[22][23] - 可预计年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计金额重新提交审议[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[24] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法规定[24] - 部分关联交易可申请豁免审议程序，但仍需信息披露[24] - 部分关联交易可免予审议和披露[25]

厦门日上集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 会计师事务所选聘制度 2024 年 3 月 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在 股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不得向公 司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《证券法》规定的资格，具 有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的 开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制 度； 厦门日上集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司"）对会 计师事务所选聘（含续聘、改聘，下同）的程序，保证财务信息质量，维护股 东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》 的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称 ...

厦门日上集团股份有限公司 审计委员会工作规则 审计委员会工作规则 2024 年 3 月 厦门日上集团股份有限公司 审计委员会工作规则 第—节 总 则 第一条 为提供厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《厦门日上 集团股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，摘 要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二节 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中， 独立董事应当过半数，切至少有一名独立董事为专业会计人士。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董 事担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第五条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事 的三 ...

厦门日上集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作规则 薪酬与考核委员会工作规则 2024 年 3 月 厦门日上集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作规则 第二节 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三节 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第一节 总 则 第一条 为进一步建立健全厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《厦门日上集团股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本工作 规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制 ...

董事会会议 - 公司于2024年3月15日召开第五届董事会第十二次会议[1] 审计委员会调整 - 董事吴志良不再担任审计委员会委员[1] - 董事吴伟源担任审计委员会委员，任期至第五届董事会届满[1] - 调整后审计委员会成员为何少平、黄健雄、吴伟源[2]

会议信息 - 公司第五届董事会第十二次会议于2024年3月15日召开[2] - 会议由董事长吴子文主持，监事和高管列席[2] - 2024年3月10日以邮件送达会议通知[2] 议案审议 - 《关于修订、新订公司相关治理制度的议案》通过，部分提交股东大会[3][5] - 《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》通过，人员变更[5] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》通过，4月1日召开[7] 制度生效 - 修订后公司治理制度3月16日刊载，部分制度生效时间不同[5] - 审计委员会委员调整任期至第五届董事会届满[5]

公司概况 - 公司专注于钢结构和汽车车轮双主业，钢结构业务主要面向石化钢构、大型工业厂房、公共建筑及高层建筑 [2] - 公司是华南区域最具竞争力的钢结构制造商，也是国内商用车市场最大的钢制轮毂生产商之一，最大的钢轮出口商 [2] - 漳州华安工厂是国内行业最先进的高端装配式钢结构生产基地之一 [2] 钢结构业务 - 钢结构业务聚焦于石化设备钢结构和大型高端工业厂房，深耕福建、四川生产基地所辐射的华东/华南、西南/西北地区及海外市场 [3] - 公司钢结构业务具有技术、品质和成熟管理体系的竞争优势，能够满足欧标、美标等国际总包要求 [3] - 2023年承接了广东湛江巴斯夫一体化项目、惠州美孚炼化项目、漳州奇美PC项目等石化项目 [3] - 出口市场恢复，承接了卡塔尔RAS乙烯项目、伊拉克油气设施项目，并积极开拓一带一路国家及中东沙特地区的新建项目 [3] - 下游客户包括日本JGC、日本千代田、日本三菱、中国台湾中鼎、美国福陆、法国德希尼布等几十家大型国际EPC公司 [3] - 未来发展战略以深耕主业为主，延伸业务包括钢格板、维护系统等，提供一体化综合服务 [3] 汽车车轮业务 - 锻造铝轮符合汽车市场轻量化、低碳节能趋势，2023年销售规模及毛利率较去年有较大提升 [4] - 经济秩序恢复后，锻铝轮出口订单逐步回升，盈利能力不断提升 [4] - 公司拥有厦门、四川南充、越南、漳州华安、唐山曹妃甸5个地区7个车轮生产基地，产品链齐全 [4] - 曹妃甸工厂已于2023年投产，未来将从原材料成本和北方市场开拓上提升车轮整体竞争力 [4]

营业收入与成本 - 公司2023年第三季度营业收入为888,142,928.31元，同比增长12.23%[5] - 公司2023年第三季度营业总收入为2,914,145,923.66元，同比增长11.8%[24] - 营业总成本为2,840,780,851.52元，同比增长11.0%[24] 净利润与股东权益 - 归属于上市公司股东的净利润为9,011,501.02元，同比下降37.61%[5] - 净利润为56,438,535.83元，同比增长6.0%[25] - 归属于母公司股东的净利润为57,145,069.55元，同比增长10.4%[25] - 基本每股收益为0.07元，同比增长16.7%[25] - 所有者权益合计为2,409,688,627.18元，同比增长2.3%[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为252,019,089.34元，同比增长6,511.69%[5] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为2.52亿元，同比增长6512.5%[26] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-1.88亿元，同比减少83.8%[26] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-7804.51万元，同比减少156.0%[27] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-1329.48万元，同比减少128.7%[27] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为4.80亿元，同比增长16.3%[27] 资产与负债 - 公司总资产为5,367,507,122.27元，较上年度末增长6.89%[5] - 资产总计为5,367,507,122.27元，同比增长6.9%[21] - 负债合计为2,957,818,495.09元，同比增长11.0%[21] - 公司货币资金从年初的756,161,798.19元增长至802,433,167.61元[20] - 应收账款从年初的680,302,895.46元增长至759,865,811.74元[20] - 存货从年初的1,422,445,231.73元增长至1,424,140,468.21元[20] - 固定资产从年初的1,011,168,192.29元增长至1,067,969,041.59元[20] - 在建工程从年初的189,810,308.33元增长至192,129,034.06元[20] 费用与支出 - 销售费用为71,789,937.67元，同比增长31.35%，主要由于出口订单增长及运费增加[10] - 管理费用为58,424,646.48元，同比增长38.42%，主要由于子公司投产及钢结构业务增长[10] - 研发费用为31,573,594.29元，同比下降5.9%[24] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为187,345,952.12元，同比增长66.44%[12] - 公司2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为3.15亿元，同比增长21.8%[26] - 公司2023年第三季度支付的各项税费为1.01亿元，同比增长23.9%[26] 合同负债与应收款项 - 应收款项融资为46,726,269.34元，同比增长36.88%，主要由于收到银行承兑汇票增加[9] - 合同负债为164,821,329.51元，同比增长66.71%，主要由于钢结构项目预收款增加[9] - 合同负债为164,821,329.51元，同比增长66.7%[21] 其他收益与股东信息 - 其他收益为11,868,139.54元，同比下降65.25%，主要由于政府补贴减少[10] - 公司普通股股东总数为30,967人，无优先股股东[14] - 吴子文为公司最大股东，持股比例为35.80%，持股数量为287,783,400股[14] 项目与投资 - 公司已完成对越南子公司注册资本出资及土地购置[17] - 公司调整了“轻量化锻造铝合金轮毅智能制造项目”的实施内容、主体、地点及建设期[16] 借款与债务 - 公司2023年第三季度取得借款收到的现金为9.45亿元，同比下降5.8%[27] - 公司2023年第三季度偿还债务支付的现金为9.92亿元，同比增长24.6%[27]

资金使用 - 2023年8月26日公司同意用不超14000万元闲置募集资金补流，期限至2024年8月25日[1] - 截至2023年9月17日，实际补流资金为14000万元[2] 资金归还 - 2023年9月18日，归还1000万元补流资金至专用账户[2] - 截至公告披露日，累计归还1000万元，余额13000万元[2]