重大投资和交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了加强安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保 值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《安徽德力 日用玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资 金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、 土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条 本制度旨在建立公司有效的投资管理机制，对公司在组织资源、资产、 投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全 性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 对外投资的原则： （四）必须坚持效益优先的原则。 安徽德力日用玻璃股份有限公司 第二章 对外投资审批权限 第五条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。 第六条 公司对外投资决策权限： （一）股东会：公司一次性投资总额 ...

安徽德力日用玻璃股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董 事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》和深圳证券交易所（简称"深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第10号——股份变动管理》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，特制定本 制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在 其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司 股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得 进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人 及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息(包括姓名、担任职务、 身份证件 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，组员1 - 2名[4] 会议规则 - 提前七天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议经全体委员过半数通过[10] 列席规定 - 投资评审小组组长等可列席，必要时邀董事等[10] 执行规定 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[12]

股东会审议事项及表决 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值比例5%以上的关联交易[5] - 关联事项普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[35] - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] 股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 公司召开年度股东会提前20日公告通知股东，临时股东会提前15日公告通知[9] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 临时股东会召集 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[15][16] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[15][16] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持临时股东会[16] 股东提案与提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[24] - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可书面提名董事候选人[40] - 董事候选人提名方式包括上一届董事会提名、单独或合并持股1%以上股东书面提名、公司工会提名[40] 其他规定 - 投票代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或召集会议通知指定的其他地方[26] - 年度股东会和特定要求提议召开的股东会及临时股东会审议特定事项时不得采取通讯表决方式[41] - 注册会计师对公司财务报告出具特定意见审计报告，董事会应说明相关事项及影响，若影响当期利润，按孰低原则确定利润分配或公积金转增股本预案[33] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[38] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 股东会对列入议程事项均应表决，表决方式为记名式投票表决，审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票并披露结果[38] - 股东发言需先登记，发言时间和次数由主持人会前宣布，违反规定主持人可拒绝或制止[35][36] - 未填、错填等表决票视为弃权[44] - 股东会会议记录保存期限为10年[52] - 股东会信息披露内容由董事长审查，董事会秘书实施[57] - 利润分配、公积金转增股本方案获批后，董事会应在两个月内完成派发或转增[57] - 本规则经股东会批准并自公司首次公开发行股票获中国证监会核准后实施[59] - 规则与相关法律、法规、章程相悖时，按相关规定执行[59] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案并获批后生效[59] - 规则解释权属于董事会[59]

安徽德力日用玻璃股份有限公司 独立董事管理办法 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在安徽德力日用玻璃股份 有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立 董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《公司章程》 等规定，制定本办法。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.71亿元人民币，同比下降6.00%[22] - 归属于上市公司股东的净亏损为4531.66万元人民币，同比下降490.74%[22] - 基本每股收益为-0.1156元/股，同比下降490.54%[22] - 加权平均净资产收益率为-4.33%，同比下降5.27个百分点[22] - 营业利润-3,207.86万元，同比下降330.07%；净利润-4,531.66万元，同比下降490.74%[34] - 2025年1-6月公司营业收入77,056.36万元，同比下降6.00%[34] - 营业收入同比下降6.00%至7.71亿元，减少4914.38万元[57] - 公司营业收入同比下降6.00%至7.71亿元[62] - 净利润由盈利6658.31万元转为亏损1660.75万元，同比下降124.9%[167] - 营业利润从1394万元转为亏损3208万元，同比恶化4542万元[164] - 净利润从937万元转为亏损3500万元，同比恶化4437万元[165] - 归属于母公司股东的净利润从1159万元转为亏损4532万元[165] 财务数据关键指标变化：成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降7.02%至6.32亿元，减少4771.32万元[57] - 管理费用同比大幅增长43.06%至1.02亿元，增加3066.45万元[57] - 财务费用同比增长38.88%至2160.53万元，增加604.89万元[57] - 研发投入同比下降33.47%至455.80万元，减少229.33万元[58] - 财务费用从1556万元增至2161万元，增加605万元（+38.9%）[164] - 研发费用从685万元降至456万元，减少229万元（-33.4%）[164] - 研发费用116.08万元，同比下降11.8%[167] - 营业成本下降4.6%至4.23亿元[167] 各条业务线表现 - 主营业务收入为7.62亿元人民币，同比下降5.46%，其中日用玻璃板块收入同比增长1.51%[30] - 光伏玻璃业务收入1,210.53万元同比下降82.01%[34][36] - 光伏玻璃销售量8,382.64吨同比下降75.33%，生产量2,546.81吨同比下降94.00%[37][39] - 日用玻璃销售量126,877.20吨同比增长14.17%，毛利率18.09%同比增长0.61%[35][37] - 餐厨用具收入同比增长67.97%至8978.95万元[62] - 光伏玻璃收入同比下降82.01%至1210.53万元[62] - 吨玻璃成本同比下降11.75%，吨玻璃售价同比下降11.08%[35] 各地区表现 - 日用玻璃板块出口比例超过50%[5] - 国际贸易收入同比下降约3%，受关税及海运费波动影响[31] - 巴基斯坦子公司运营稳定，计划适时扩大产能和产线结构[33] - 埃及生产基地筹建中，将完善全球产能布局[34] - 巴基斯坦海外生产基地项目已基本走上正轨[94] - 美国关税政策多变对外贸政策制定带来风险[94] 管理层讨论和指引 - 公司成品库存处于历史高位占用了大额流动资金[5] - 光伏玻璃项目报告期内停炉待产[6] - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[7] - 四座燃煤窑炉改造预计2025年底完成，期间将重点消化成品库存[33] - 全资子公司蚌埠德力光能因光伏玻璃价格跌破现金成本暂时停炉待产[140] - 公司成品库存处于历史高位，占用大额流动资金[93] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为4977.80万元人民币，同比下降30.21%[22] - 经营活动现金流量净额同比下降30.21%至4977.80万元，减少2154.82万元[58] - 投资活动现金流量净额同比改善31.87%至-8918.16万元[59] - 销售商品提供劳务收到现金同比增长3.10%，增加2409.32万元[58] - 收到的税费返还同比暴跌90.73%，减少802.92万元[58] - 支付的各项税费同比激增76.19%，增加1422.48万元[59] - 投资活动现金流出同比下降36.57%减少5644.75万元[60] - 筹资活动现金流量净额同比增长120.98%增加2846.76万元[60] - 取得借款收到的现金同比增长20.40%增加6837.67万元[60] - 偿还债务支付的现金同比增长34.66%增加9309.26万元[60] - 现金及现金等价物净增加额同比增长140.43%增加4664.81万元[61] - 经营活动现金流量净额同比下降30.2%至4977.80万元[169] - 投资活动现金流出9781.90万元，投资活动现金流量净额为-8918.16万元[170] - 筹资活动现金流入4.96亿元，其中借款4.04亿元，筹资活动现金流量净额5199.87万元[170] - 销售商品提供劳务收到现金80.18亿元，同比增长3.1%[169] - 母公司经营活动现金流量净额5513.28万元，同比增长18.3%[172] 资产和负债状况 - 总资产为33.17亿元人民币，同比下降2.28%[22] - 归属于上市公司股东的净资产为10.22亿元人民币，同比下降4.58%[22] - 期末存货总额66,185.90万元同比增长2.76%，其中库存商品53,824.08万元同比增长8.33%[40] - 货币资金期末余额1.78亿元，占总资产比例5.37%，较上年末增长0.03个百分点[69] - 存货期末余额6.62亿元，占比19.95%，较上年末上升0.98个百分点[69] - 固定资产期末余额14.86亿元，占比44.80%，较上年末增长1.23个百分点[69] - 短期借款期末余额3.81亿元，占比11.49%，较上年末上升1.79个百分点[69] - 长期借款期末余额5.07亿元，占比15.29%，较上年末下降0.68个百分点[69] - 货币资金期末余额为1.78亿元，较期初1.81亿元下降1.9%[156] - 应收账款期末余额为1.54亿元，较期初1.63亿元下降5.8%[156] - 存货期末余额为6.62亿元，较期初6.44亿元增长2.7%[156] - 短期借款期末余额为3.81亿元，较期初3.29亿元增长15.7%[157] - 长期借款期末余额为5.07亿元，较期初5.42亿元下降6.5%[158] - 未分配利润期末余额为-3.23亿元，较期初-2.77亿元扩大16.3%[158] - 公司总负债从102.19亿元降至91.74亿元，减少10.25亿元（-10.0%）[162] - 流动负债从9.81亿元降至8.18亿元，减少1.63亿元（-16.6%）[162] - 应付账款从3.03亿元降至2.50亿元，减少5350万元（-17.6%）[162] 子公司和参股公司表现 - 子公司意德丽塔实现营业收入6726.07万元，净利润-959.51万元，期末库存商品较期初增加767.10万元[50] - 子公司工业玻璃实现营业收入4180.53万元，净利润-152.48万元，期末库存商品较年初增加455.58万元[50] - 子公司重庆公司实现收入7586.09万元，净利润-549.79万元，期末库存商品较年初增加868.93万元[50] - 德力-JW公司实现收入10439.72万元，净利润2948.40万元，期末库存商品较年初增加425.03万元[50] - 蚌埠光能公司实现营业收入1437.94万元，净利润-5635.00万元，期末库存商品较期初减少1150.79万元[51] - 子公司意德丽塔净利润为-959.51万元，同比上升18.41%[91] - 子公司凤阳德瑞矿业净利润为411.66万元，同比下降44.04%[91] - 子公司DELI-JW GLASSWARE净利润为2948.40万元，同比大幅上升565.42%[91] - 子公司蚌埠德力光能净利润为-5635.00万元，同比下降870.66%[91] - 子公司德力玻璃（重庆）净利润为-549.79万元，同比下降11949.92%[91] - 参股公司滁州中都瑞华净利润为1372.45万元，同比下降44.03%[92] - 境外子公司德力-JW玻璃器皿有限公司资产规模2,282.07万元，占公司净资产比例21.87%[71][72] 非经常性损益和特殊项目 - 非经常性损益净额为-18.35万元人民币，主要受政府补助及金融资产公允价值变动影响[26][27] - 本期计提库存商品存货跌价准备1728.22万元，转销已计提存货跌价准备2122.12万元[46] - 计提存货跌价准备1766.21万元导致资产减值损失[67] - 按权益法核算确认投资收益411.84万元[67] - 营业外支出为193.67万元，占总费用比例6.01%，主要因违约金、赔款及资产报废损失所致[68] - 其他收益为153.83万元，占比4.77%，主要来自经营活动相关政府补助[68] - 信用减值损失为-88.44万元，占比2.74%，因应收账款及其他应收款坏账计提所致[68] - 信用减值损失3023.65万元，同比转亏（上年为收益4351.42万元）[167] - 公司衍生品投资期末金额为282.3万元，占报告期末净资产比例为0.28%[81][82] - 衍生品投资报告期内公允价值变动损失27.49万元，实现交割亏损14.50万元及投资损失14.50万元[81][82] - 报告期末持有衍生品合约为100手，浮动亏损27.49万元[82] - 衍生品投资资金来源为自有资金，类型为商品期货套期保值[81][82] 担保和承诺事项 - 对外担保额度合计为2.7亿元[132] - 实际对外担保余额合计为9,000万元[132] - 对子公司德力-JW玻璃器皿有限公司担保额度1,000万元[132] - 对子公司蚌埠德力光能材料有限公司担保额度7亿元[132] - 对子公司实际担保金额合计1.37亿元[132] - 所有对外担保均为连带责任担保[132] - 蚌埠德力光能材料有限公司提供连带责任担保，担保金额总计70,000万元，涉及多笔债务，期限为96个月或36个月[133] - 德力玻璃（重庆）有限公司提供连带责任担保，担保金额总计20,000万元，涉及多笔债务，期限为60个月、15个月或12个月[133][134] - 意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司提供连带责任担保，担保金额总计10,000万元，涉及两笔债务，期限为12个月[134] - 安徽德力工业玻璃有限公司提供连带责任担保，担保金额总计10,000万元，涉及三笔债务，期限为12个月[134] - 报告期内审批对子公司担保额度合计190,000万元[135] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计10,600万元[135] - 报告期末对子公司实际担保余额合计69,330.48万元[135] - 报告期末实际担保余额总计83,643.48万元占公司净资产比例81.87%[135] 股东和股权结构 - 公司股份总数391,950,700股其中有限售条件股份占比23.89%[143] - 无限售条件人民币普通股298,306,188股占比76.11%[143] - 报告期末普通股股东总数18,604人[145] - 第一大股东施卫东持股31.68%，数量124,159,350股，其中质押49,000,000股[145] - 第二大股东杭州锦江集团持股10.56%，数量41,386,450股，其中质押21,886,450股[145] - 第三大股东新余德尚投资持股5.00%，数量19,600,000股[145] - 第四大股东中信证券资产管理(香港)持股1.58%，数量6,192,986股，报告期内增持5,787,286股[145][146] - 股东杨青梅持股0.64%，数量2,500,000股，报告期内增持2,500,000股[146] - 股东朱玉妹持股0.64%，数量2,500,000股，报告期内增持2,500,000股[146] - 股东黄雯雯持股0.58%，数量2,284,200股，报告期内增持2,284,200股[146] - 股东CITIGROUP GLOBAL MARKETS持股0.53%，数量2,077,788股，报告期内增持2,077,788股[146] 其他重要事项 - 受限资产总额9.42亿元，其中货币资金1.08亿元、固定资产6.85亿元因抵押及保证金受限[75] - 公司报告期不存在证券投资及以投机为目的的衍生品投资[79][83] - 公司报告期无募集资金使用情况及重大资产出售[84][85] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的子公司数量为2家[101] - 公司半年度财务报告未经审计[114] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[116] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用[112] - 公司报告期无违规对外担保情况[113] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[118] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[119] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[120] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[121] - 报告期无重大关联交易及金融业务往来[123][124] - 简化处理的短期租赁或低价值资产租赁费用为89.45万元[128] - 与租赁相关的现金流出总额为9.55万元[129] - 作为出租人经营租赁收入为223.48万元[129] - 公司委托理财未到期余额370万元均为银行理财产品[137]

股东大会召集和召开程序 - 公司董事会于2025年7月29日公告会议通知 内容包含召集人、召开时间、投票方式、股权登记日等法定事项 [2] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式 现场会议于2025年8月14日14:30在安徽滁州公司办公楼召开 网络投票通过深交所系统分时段进行 [3] - 实际召开情况与会议通知完全一致 程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] 出席会议人员及召集人资格 - 现场出席股东及代表共4人 代表股份144,459,350股 占总股本比例36.8565% [4] - 网络投票股东113人 代表股份1,923,425股 占总股本比例0.4907% 其中中小投资者113人 代表股份1,923,425股 [4] - 股东大会召集人为公司董事会 资格符合相关法律法规及公司章程要求 [5] 表决程序及结果 - 审议议案与通知内容完全一致 未发生修改或新增议案情形 [5] - 采用现场记名投票与网络投票结合方式 计票监票由股东代表、监事代表及律师共同执行 [5][6] - 合并统计现场与网络投票结果 并对中小投资者投票进行单独统计 所有议案均获表决通过 [6][7] 法律结论 - 股东大会召集召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规 [7][8] - 表决结果合法有效 法律意见书经签字盖章后生效 正本一式三份 [8][9]

会议基本信息 - 安徽德力日用玻璃股份有限公司召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 现场会议地点为公司销售研发办公楼一楼会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 投票时间为2025年8月14日9:15-15:00 [1][2] 参会情况 - 参加本次股东大会的股东及代理人共5人 代表股份146,382,775股 占公司有表决权股份总数的37.3305% [2] - 其中中小投资者出席情况：通过现场和网络参会的中小投资者共4人 代表股份1,923,425股 占公司股份总数的0.4907% [2] 议案表决结果 - 议案一表决结果：同意146,033,275股(99.7612%) 反对329,300股(0.2250%) 弃权20,200股(0.0138%) [2] - 中小投资者对议案一表决：同意1,573,925股(81.8293%) 反对329,300股(17.1207%) 弃权20,200股(1.0500%) [2] - 议案二表决结果：同意146,033,875股(99.7617%) 反对337,800股(0.2308%) 弃权11,100股(0.0076%) [2] - 中小投资者对议案二表决：同意1,574,525股(81.8605%) 反对337,800股(17.5627%) 弃权11,100股(0.5768%) [2] - 议案三表决结果：同意145,958,475股(99.7101%) 反对328,600股(0.2245%) 弃权95,700股(0.0654%) [2][3] - 中小投资者对议案三表决：同意1,499,125股(77.9404%) 反对328,600股(17.0826%) 弃权95,700股(4.9770%) [2][3] - 议案四表决结果：同意145,960,875股(99.7118%) 反对325,200股(0.2222%) 弃权96,700股(0.0660%) [3] - 中小投资者对议案四表决：同意1,501,525股(78.0652%) 反对325,200股(16.9098%) 弃权96,700股(5.0250%) [3] 法律意见 - 上海市锦天城律师事务所对本次股东大会进行见证并出具法律意见书 [2][3] - 律师认为会议召集召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 [3] - 表决结果被认定为合法有效 [3]

公司重大资产出售 - 德力股份于2025年8月14日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过出售全资子公司德瑞矿业100%股权的议案 [2]

股东大会信息 - 2025年7月29日公告会议通知，8月14日14：30现场会议召开[5] - 网络投票时间为8月14日9：15至15：00[5] 参会情况 - 现场4人代表144,459,350股，占比36.8565%[7] - 网络113人代表1,923,425股，占比0.4907%[7] 审议结果 - 审议通过出售德瑞矿业100%股权等5项议案[10][11]