相关事项的书面审核意见 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会审计委员会 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公 司向特定对象发行股票的条件和资格。 二、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的意见 公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切实 可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展， 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关法律法规、深圳证券交易所业 务规则及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》的有关规定，安徽德力日用 玻璃股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会在全面了解和审核公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 (以下简称"本次发行")的相关文件后 ...

交易核心 - 公司拟向特定对象新疆兵新建合伙发行股票 该对象预计最高持股1.18亿股 不超过发行前总股本的30% [1] - 交易完成后 公司控股股东将变更为新疆兵新建合伙 实际控制人变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心 [3] - 公司股票自2025年10月16日开市起复牌 [3] 控制权安排 - 原实际控制人施卫东拟放弃其持有的全部股份对应的表决权 放弃期限为36个月 并可根据持股比例差延长 [2] - 施卫东放弃的表决权包括提案权 表决权 召集权等全部非财产性权利 且不可撤销 不可委托 [2] - 在股票登记完成起18个月内 施卫东拟通过多种方式减持 使其合计持股比例低于新疆兵新建合伙 以确保后者取得第一大股东地位 [2]

股权结构变动 - 截至2025年10月15日施卫东持有德力股份124159350股[10] - 发行完成后新疆兵新建合伙将合计持股不超117585200股，占发行后总股本23.08%[15][22][44] 表决权安排 - 施卫东表决权放弃期限36个月，持股比例差距不足15%（含）则延长[15][22][44] 持股结构调整 - 股票登记完成18个月内施卫东调整持股使自身及一致行动人持股低于新疆兵新建合伙[16][19][23][44][45] 控股权变更 - 发行成功控股股东变新疆兵新建合伙，实控人变第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心[17][24][45] 其他情况 - 施卫东49000000股存在质押[32] - 本次权益变动需批准但未获批[46]

股份发行与认购 - 上市公司向兵新建高新非公开发行股份不超117,585,200股，不超发行前总股本30%，认购总金额不超71,962.15万元[11][39] - 兵新建高新现金认购不超117,585,200股股份，认购股份占发行完成后上市公司总股本23.08%[11][46] 资金与股权结构 - 兵新建高新出资额70000万元，兵新建信创认缴出资56,000万元，出资比例80.00%，新疆中新绿能科技有限公司认缴出资14,000万元，出资比例20.00%[12][13] - 兵新建投资直接持有兵新建信创85%的股权，金促企管和卓越信投分别直接持有兵新建投资45%的股权，金促企管控制90%股权的表决权[15] 权益变动相关 - 施卫东表决权放弃期限为自信息披露义务人认购股票登记完成之日起36个月，若期限届满后施卫东持股比例低于信息披露义务人持股比例不足15%（含15%），则延长至信息披露义务人持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）[46] - 本次权益变动目的包括增加资金规模落实战略、优化资本结构降低风险、认可投资价值促进产业发展、取得上市公司控制权[33][34][35][36] 业绩承诺 - 2026 - 2028年日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元[63] 董事会调整 - 目前上市公司董事会席位9名，发行完成后调整为7名，信息披露义务人提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事[65] 人员相关 - 本次权益变动后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由信息披露义务人提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责原有业务[87] 未来计划 - 截至报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划，无对上市公司资产和业务出售、合并等计划，也无购买或置换资产重组计划[85][86] 股份限制 - 信息披露义务人承诺本次权益变动完成后18个月内不转让所获股份，自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后6个月内不减持股份[78] 其他事项 - 本次发行已通过上市公司第五届董事会第十次会议审议，尚需经上市公司股东会、深交所审核及中国证监会批复[6] - 若上市公司未能完成本次发行，表决权放弃相关安排自始无效，费用双方各自承担[6]

股份发行 - 2025年10月15日，德力股份拟向新疆兵新建合伙发行不超117,585,200股股票，募资不超7.196215亿元[6] - 本次发行前，施卫东持股比例31.68%、表决权31.68%，新疆兵新建合伙持股和表决权均为0；发行后，施卫东持股24.37%、表决权0，新疆兵新建合伙持股23.08%、表决权23.08%[8] 表决权安排 - 施卫东拟放弃所持上市公司全部股份表决权，期限自股票登记完成日起36个月，若期满后施卫东持股比例低于新疆兵新建合伙不足15%，则延长至超过15%止[6] 持股结构调整 - 股票登记完成日起18个月内，施卫东拟调整持股结构，使自身及一致行动人合计持股比例低于新疆兵新建合伙[7] 控股股东与实控人变更 - 本次交易若完成，控股股东将变更为新疆兵新建合伙，实际控制人变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心[4] 业绩承诺与补偿 - 施卫东承诺2026 - 2028年上市公司原有业务每年年度经审计经营活动现金流量净额不为负，日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元[20] - 若业绩不达标，施卫东需向新疆兵新建合伙现金补偿[20] 董事会与管理层调整 - 目前上市公司董事会席位为9名，发行完成后调整为7名，新疆兵新建合伙提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事[21] - 发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由新疆兵新建合伙提名，施卫东提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责原有业务[22] 发行条件与期限 - 本次发行股票方案需经公司股东会、深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施[4] - 协议自双方签字盖章之日起生效，至本次发行完成后新疆兵新建合伙丧失对上市公司控制权或双方书面协商一致终止时终止[23][24]

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2025-051 安徽德力日用玻璃股份有限公司 关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 9 月 30 日收到公司控股股东、实际控制人施卫东通知，其正在筹划公司控制 权变更相关事宜，具体方案以各方签署的相关协议为准。本次交易事项需有关部 门进行事前审批。 上述事项的具体方案尚在筹划中，尚未签署正式协议，具有不确定性。为保 证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》相关规定，经公司向深圳证 券交易所申请，公司股票（证券代码：002571，证券简称：德力股份）自 2025 年 10 月 9 日（星期四）开市起停牌。2025 年 10 月 10 日公司提交《关于筹划公 司控制权变更事项进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2025 年 10 月 13 日（星期 一）开市起继续停牌。具体分别参见公司于 2025 年 10 ...

发行方案 - 发行价格6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7][33] - 发行股票数量不超117,585,200股，不超发行前总股本的30%[8][35] - 拟募集资金不超71,962.15万元，用于补充流动资金或偿还贷款[9][37] - 发行对象为新疆兵新建合伙，以现金认购全部股票，股份限售期18个月[7][36] - 发行构成关联交易，已履行关联交易审议程序[7][42] 股权结构 - 截至2025年10月15日，施卫东持有德力股份124,159,350股股份[15] - 截至预案公告日，施卫东持股31.68%，为实际控制人[43] - 发行完成后，新疆兵新建合伙将成控股股东，第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心将成实际控制人[8][100] - 按发行数量上限测算，发行完成后新疆兵新建合伙持股不超117,585,200股，占比23.08%[43] 财务数据 - 2022 - 2025年6月末，公司资产负债率分别为52.00%、60.12%、68.08%及68.55%[82] - 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为 - 17316.85万元，扣非后为 - 12037.12万元[141] - 2024年末总股本为39195.07万股，本次发行后总股本为50953.59万股[143] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 15.06%，扣非后为 - 10.47%[144][145] 行业情况 - 到2027年重点轻工企业数字化研发设计工具普及率达90%、关键工序数控化率达75%[21] - 我国日用玻璃行业已形成超1,800亿元的市场规模，2023年制品及玻璃包装容器产量达2,482.27万吨[22] - 全球光伏行业自2024年下半年以来面临供需失衡和价格下降压力[107] 未来展望 - 未来国际贸易政策不确定，或对公司境外市场开拓产生不利影响[108] - 本次发行完成后短期内财务指标可能摊薄，但长期有助于提升盈利能力[97][98] - 未来三年（2025 - 2027年）公司坚持现金分红为主，每年现金分配股利不低于当年可分配利润的10%[130] 公司策略 - 公司将完善治理结构和内部控制制度，保障股东权利[152] - 公司将提高运营效率，加强成本管理，控制经营风险[153] - 公司将推动人才发展体系建设，优化激励机制提升业绩[154]

发行情况 - 向特定对象发行不超117,585,200股A股，每股面值1元，价格6.12元/股，募集不超71,962.15万元[3][9][14] - 发行对象为新疆兵新建合伙，完成后成控股股东[8][13] - 股份18个月内不转让，数量不超发行前总股本30%[18][19] - 已通过第五届董事会第十次会议审议[20] 业绩数据 - 2024年归母净利润 - 17,316.85万元，扣非后 - 12,037.12万元[24] - 2024年加权平均净资产收益率 - 15.06%，扣非后 - 10.47%[26] 假设情形 - 假设2025年盈利，归母净利润3,463.37万元，扣非后2,407.42万元[24][26] - 假设2025年净亏损减50%，归母净利润 - 8,658.42万元，扣非后 - 6,018.56万元[24][26] - 假设2025年净利润持平，归母净利润 - 17,316.85万元，扣非后 - 12,037.12万元[24][26] 未来展望 - 制定未来三年股东回报规划，执行利润分配政策[29] - 完善治理结构和内控制度，提高运营管理水平[29][30] - 董事和高管承诺不损害公司利益，控股股东承诺不侵占公司利益[31][32] 其他情况 - 成品库存高位，负债率较高[8] - 募集资金全用于补充流动资金[19] - 制定募集资金管理制度，确保合理规范使用[29]

股份发行 - 公司拟向新疆兵新建合伙发行117,585,200股股票[2] - 公司与新疆兵新建合伙于2025年10月15日签署《附条件生效的股份认购协议》[10] 股份表决权与结构调整 - 施卫东拟放弃全部股份表决权36个月，持股比例差不足15%（含）则延长[2][3] - 施卫东18个月内拟调整持股使自身及一致行动人合计持股低于新疆兵新建合伙[3] 持股比例变化 - 交易前施卫东持股31.68%，交易后24.37%[6] - 交易前杭州锦江集团持股10.56%，交易后8.12%[6] - 交易后新疆兵新建合伙持股23.08%[6] 新疆兵新建合伙情况 - 新疆兵新建合伙出资70,000万元，2025年9月26日成立[6] - 最近三年未开展实际业务，无2024年度/2024年末财务数据[9] 审批情况 - 本次向特定对象发行尚需公司股东会、深交所、中国证监会批准或注册[11]

北京博星证券投资顾问有限公司 关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二五年十月 北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见 | | | 北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见 第一节 释义 | 上市公司、德力股份 | 指 | 安徽德力日用玻璃股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 信息披露义务人、兵新建高 | | 新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合 | | 新 | 指 | 伙） | | 兵新建信创 | 指 | 新疆兵新建信创产业发展投资有限公司 | | 兵新建投资 | 指 | 新疆兵新建投资有限责任公司 | | 金促企管 | 指 | 霍尔果斯金促企业管理有限公司 | | 卓越信投 | 指 | 卓越信投产业发展（新疆）有限公司 | | 四师金促中心 | 指 | 第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心 | | 四师财政局 | 指 | 第四师可克达拉市财政局 | | 《合作协议书》 | 指 | 年 月 日，兵新建高新与施卫东先生签署 2025 10 15 | | | | 的《合作协议书》 | | | | 2025 年 1 ...