审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] 会议规则 - 每年至少开四次会，每季度至少一次[13] - 会议通知提前三日发出[18] - 三分之二以上成员出席方可开会[13][18] - 决议须全体成员过半数通过[18] 成员管理 - 无理由连续两次不出席，董事会可撤职务[26] 材料保存 - 会议材料、决议和记录保存不少于十年[32] 细则规定 - 未尽事宜按法律和章程执行[24] - 与规定不一致以规定为准[24] - 董事会负责解释，审议通过生效[24]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为报告义务人[2] 重大交易报告标准 - 非关联交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[11] 其他重大事项报告 - 已报告担保事项，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需报告[8] - 公司变更募集资金投资项目等重大事项需及时报告[13] - 公司发生重大亏损等重大风险事项需及时报告[14] - 公司董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上需报告[14] - 公司在用重要资产或技术取得或使用发生重大不利变化需报告[14] - 公司核心技术等面临被替代或淘汰风险需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需报告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[16] 报告流程与责任 - 报告义务人应在重大事项最先触及规定时点后向董事会秘书处报告[19] - 报告义务人应按规定向董事会秘书报告重大信息进展情况[20] - 内部信息报告形式包括书面、邮件、会议等[20] - 报告义务人员知悉重大信息应立即面谈或电话报告并24小时内交书面文件[21] - 董事会秘书收到报告后分析判断，需披露时组织编制公告文稿[21] - 各系统和子公司负责人为内部信息报告第一责任人[22] - 未及时报告内部重大信息将追究报告义务人责任[22] 制度废止 - 2012年4月25日披露的《重大信息内部报告制度》（2012年4月）同时废止[24]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与同届董事会任期一致[4] 薪酬与考核委员会会议 - 召集人根据需要或二分之一以上成员提议时召开[9] - 会议通知应于会议召开前三日发出[10] - 应由三分之二以上的成员出席方可举行[12] - 决议须经全体成员过半数通过[12] 成员管理 - 成员无正当理由连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 材料保存与生效 - 会议材料、决议和会议记录保存期限不少于十年[15] - 工作细则经董事会审议通过之日起生效[17]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事会办公室负责日常管理，董事会秘书为负责人[2] - 内幕信息流转一般控制在所属部门等范围内，跨部门流转需原部门负责人批准并报备，对外提供需董事会秘书批准并报备[10] 知情人档案管理 - 内幕信息依法公开披露前，董事会办公室应制作《内幕信息知情人员档案》，知情人需签署承诺[10][11] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送首要责任人，董事会秘书负责办理[11] - 内幕信息发生时，知情人需在一个工作日内书面告知董事会秘书[11] - 董事会秘书组织知情人填写《内幕信息知情人档案》并核实内容[12] - 董事会办公室收集保存《内幕信息知情人档案》并向证券交易所、中国证监会报备[12] - 内幕信息登记报备材料至少保存十年[14] 日常管理措施 - 董事会办公室每季度核实内幕信息知情人情况及变更情况[15] - 公司与外部涉及重大内幕信息业务时应签保密协议[15] - 重大事项应制作重大事项进程备忘录并督促保密[15] - 内幕信息公开披露后应及时报送相关信息至交易所[15] - 披露重大事项前后异常或变化应报备相关信息[16] 违规处理 - 发现内幕交易等行为应核实追责并报送监管[16] - 内幕信息知情人负有保密责任不得滥用信息[18] - 违反制度的知情人将被处罚并追究法律责任[19] 制度废止 - 2011年9月30日披露的《内幕信息知情人报备制度》废止[22]

战略委员会构成 - 由三名或以上董事组成，成员总人数为单数[4] - 任期与同届董事会任期一致，届满连选可连任[7] 会议相关规定 - 召集人特定情况10日内签发会议通知[10] - 会议通知于召开前三日发出[11] - 半数及以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[13] 成员管理 - 一名成员不能同时接受两名以上其他成员委托[13] - 无正当理由连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 资料保存 - 会议材料、决议和记录保存不少于十年[16] 职责定位 - 是董事会专门工作机构，提供重大事项建议并报告工作[2] - 主要职责是研究公司发展战略、重大投资等事项并提建议[8]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形应在会计年度结束之日起一个月内预告[9] - 预计半年度经营业绩出现特定情形应在半年度结束之日起15日内预告[10] 披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[12] - 除董事长或经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需披露[13] - 公司应披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[8] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[12] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响应书面告知公司并配合披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知并配合披露[16][17] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[17] 报告编制与审议 - 定期报告由高级管理人员组织编制草案，经审计委员会审核后提请董事会审议[19] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[19] 披露工作负责 - 董事会秘书负责组织定期报告和临时报告的披露工作[19][20] - 信息披露义务人知悉重大事件应立即履行报告义务[20] - 公司向证券监管部门报送的报告由董事会指定部门草拟，董事会秘书审核后报送[21] - 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体工作协调和组织[25] 文件保存与保密 - 董事会秘书保存公司信息披露文件等，保存期限不少于10年[26] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[29] - 公司董事等对内幕信息负有保密义务[28] 责任与处罚 - 公司董事等应对信息披露的真实性等负责[31] - 因人员失职致信息披露违规，应给予责任人处分并可要求赔偿[31] - 部门信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[32] - 公司信息披露违规被处罚，应检查制度并处分责任人[32] 制度相关 - 本制度于董事会审议通过之日生效，2012年4月25日披露的制度废止[34] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，董事会负责解释和修订[34]

会议表决与审议 - 独立董事专门会议一人一票，审议事项需全体过半数同意通过[3] - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议召开与条件 - 会议至少两名独立董事出席方可举行[3] - 公司保障会议召开，提供条件、承担费用[6] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[5] - 参会人员对所议事项有保密义务[6] - 述职报告应包括专门会议工作情况[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[7]

审计人员及报告 - 审计监察部设专职负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[4] - 公司配置专职内部审计人员不少于三人[4] - 审计监察部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 审计监察部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[11] 审计重点事项 - 审计监察部将大额非经营性资金往来等内部控制制度作为检查评估重点[11] - 审计对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项关注审批程序等内容[11][12][13] - 审计监察部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[14] - 审计监察部在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] 审计流程 - 审计立项依据包括公司董事会下达项目等[18] - 审计监察部实施审计至少提前三个工作日下达审计通知书[18] - 被审计单位或人员10个工作日内对审计报告征求意见稿提书面意见[18] - 审计报告上报审定后出具书面报告，必要时要求被审计单位书面回复[19] - 审计监察部跟踪检查被审计单位审计整改情况，按需后续专项审计[19] 审计管理 - 审计监察部办理审计事项建立审计档案，专人保管[20] - 建立审计监察部激励与约束机制，监督考核内部审计人员绩效[22] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过后施行，由审计监察部负责解释修订[24]

会计师事务所选聘 - 选聘需审计委员会过半数同意，经董事会审议，由股东会决定[2] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，续聘符合要求可不公开选聘[5] 选聘评估标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 审计费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[8] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后续五年不得参与[8] 解聘与更换 - 解聘需审计委员会同意，经董事会、股东会决定，提前30日通知[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 信息披露 - 每年披露对事务所履职评估和审计委员会监督报告[14] 文件保存 - 选聘等文件保存至少十年[14] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效，冲突以有效规定为准[16]

贝因美股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保护贝因美股份有限公司（以下称公司）和股东权益，规范董事 行为，明晰董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，切实落实股东会决议，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，制订本规 则。 第二条 董事会根据《公司章程》《股东会议事规则》和股东会授予的职权， 依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日 常事务。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中 涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会职权和授权 第五条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使 职权。 第六条 董事会行使下列职权： （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内,根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购 （一）召集股东会，并向股东会报 ...