烟草板块市场表现 - A股烟草板块持续走强 [1] - 华宝股份涨停 [1] - 劲嘉股份涨停 [1] - 华业香料涨超8% [1] - 顺灏股份涨超7% [1] - 陕西金叶跟涨 [1] - 金城医药跟涨 [1]

员工持股计划基本情况 - 参加员工总人数不超过199人[9][29] - 融资与自筹资金杠杆比例不超1:1[10][33] - 拟持标的股票不超28,661,750股，约占股本2.7040%[10][34] - 购买回购股份价格2.78元/股[11][37] - 存续期不超36个月，锁定期12个月[11][40][42] 股份回购情况 - 截至2025年5月12日完成回购28,661,750股，占总股本2.7040%[10][34] - 回购最高成交价3.94元/股、最低3.01元/股，支付99,999,808.17元[10][11][34] 人员持股比例 - 副董事长刘胜贵拟持580万股，占计划20.24%，占股本0.5472%[30] - 董监高8人拟持859万股，占计划29.97%，占股本0.8104%[30] - 其他员工不超191人拟持2,007.18万股，占计划70.03%，占股本1.8936%[30] 业绩考核与对比 - 员工持股计划以2024年净利润为基数，2025年增长率≥10%[45] - 可比公司A 2023 - 2024年净利润同比-40.03%、-39.19%[46] - 可比公司B 2023 - 2024年净利润同比-47.96%、-425.16%[47] - 可比公司C 2023 - 2024年净利润同比-124.39%、-285.36%[47] 费用与时间安排 - 2025年5月过户28,661,750股至计划名下，预计总费用3382.09万元[86] - 预计2025年费用摊销1972.88万元，2026年1409.20万元[87] 管理与决策 - 存续期内融资由管委会商议并提交持有人会议审议[48] - 由公司自行或委托机构管理，最高权力为持有人会议[49] 会议相关 - 召开持有人会议提前3日通知，紧急口头通知[52] - 单独或合计持3%以上份额可会前3日提临时提案[56] - 单独或合计持10%以上份额可提议召开持有人会议[57] 管理委员会 - 至少3名委员，设主任1人[58] - 主任由全体委员过半数选举产生[58] 权益与清算 - 资产独立于公司固有财产[65] - 存续期届满或提前终止，管委会20个工作日清算分配[76][84] 实施流程 - 董事会通过草案2个交易日公告[89] - 股东大会非关联股东过半数通过，2个交易日披露最终方案[90] - 完成过户2个交易日披露情况[90] - 设立完成10日内召开首次持有人会议选管委会[90]

股东大会时间安排 - 2025年4月25日提议5月29日召开2024年年度股东大会[6] - 4月29日发布召开通知[7] - 5月29日下午14:00召开[9] 股东大会参与情况 - 出席股东及代理人329人，代表股份253,065,312股，占比24.54%[11] - 现场投票股东11人，代表股份223,561,540股，占比21.68%[12] - 网络投票股东318人，代表股份29,503,772股，占比2.86%[13] 股东大会结果 - 通过11项议案，含年度报告等[19] - 表决程序及票数合规，结果合法有效[20]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月29日14:00召开[3] - 现场和网络投票股东及代理人共329人，代表股份253,065,312股，占比24.5378％[5] 投票情况 - 《关于公司〈2024年年度报告全文及其摘要〉的议案》同意股数240,987,061股，占比95.2272％[8] - 《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》中小投资者同意股数27,871,061股，占比69.5869％[13] - 《关于拟续聘2025年会计师事务所的议案》同意股数240,293,161股，占比94.9530％[14] 股份情况 - 截至股权登记日，公司回购账户上的股份数量为28,661,750股[5] 其他 - 上海正策律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开程序等合法有效[22] - 公告备查文件有公司2024年年度股东大会决议和律所法律意见书[23]

公司基本信息 - 顺灏股份2011年3月18日在深交所上市，代码002565，2016年12月21日更名[8] - 注册资本105998.8922万元人民币，实缴相同[8] 员工持股计划 - 2025年5月16日董事会审议通过《员工持股计划（草案）》[11] - 参加人数不超199人，含董监高及核心员工[12] - 存续期36个月，锁定期12个月[13] - 标的股票总数不超股本总额10%，单人不超1%[13] - 需经股东大会审议通过方可实施[24]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年5月16日以现场方式召开，会议通知于2025年5月13日通过电话及电子邮件送达 [1] - 应到监事3人，实到3人，由监事会主席周寅珏女士主持，证券事务代表列席会议 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 全体监事因参与员工持股计划而回避表决，议案直接提交股东大会审议 [1][3] - 监事会认为公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形，计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等规定 [2] - 员工持股计划持有人资格合法有效，通过职工代表大会征询意见，无强制参与情形 [2] 员工持股计划实施目的 - 建立劳动者与所有者利益共享机制，使员工利益与公司长远发展紧密结合 [3] - 提升公司治理水平，完善激励机制，增强员工凝聚力与竞争力 [3] - 相关草案及管理办法已在巨潮资讯网披露 [3][4] 监事会决议文件 - 备查文件为第六届监事会第六次会议决议 [4]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年5月29日召开2024年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1][2] - 现场会议时间为2025年5月29日14:00，网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00 [2][3] - 股权登记日为2025年5月26日，登记在册股东有权参会 [3] 新增提案内容 - 控股股东顺灏投资集团（持股26.05%）提议新增三项员工持股计划相关议案，包括草案、管理办法及授权事宜 [1][2] - 新增议案编号为9.00-11.00，关联股东侯宁宁需回避表决 [4][5] 审议事项分类 常规议案（1.00-8.00） - 已通过第六届董事会第五次会议审议，含年度报告、利润分配等常规事项 [4] 新增议案（9.00-11.00） - 涉及员工持股计划具体条款及授权安排，需经第六届董事会第六次会议审议 [4] - 议案5-11涉及中小投资者利益，将单独计票披露 [4] 参会方式 - 股东可通过现场登记（需携带身份证/营业执照复印件等）或信函/传真登记 [5][7] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [3][6] 其他安排 - 独立董事谢红兵、李剑、刘志杰将进行述职报告（不作为表决议案） [4] - 会议材料可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询 [1][4]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律法规履行程序，禁止内幕交易和操纵市场行为 [1] - 自愿参与原则：员工自主决定是否参与，公司不强制摊派或分配 [1] - 风险自担原则：参与者盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 员工持股计划目的 - 建立共享机制：实现公司、股东与员工利益一致性，促进长远发展 [2] - 完善治理结构：健全长期激励约束机制，确保公司稳定发展 [2] - 深化激励体系：吸引保留核心人才，提升员工凝聚力和创造力 [2] 持有人范围与资金来源 - 持有人范围：涵盖董事、监事、高管、中层及核心技术骨干等对公司业绩有直接影响的人员 [2] - 资金来源：员工合法薪酬与自筹资金，融资杠杆比例不超过1:1，总筹资上限79,679,665元 [3] 股票来源与规模 - 股票来源：公司回购专用账户的A股普通股，数量不超过28,661,750股（占总股本2.704%） [4] - 回购详情：2025年3月启动回购，最高成交价3.94元/股，最低3.01元/股 [4] - 规模限制：全部员工持股计划累计持股不超过总股本10%，单个员工不超过1% [4] 购买价格与合理性 - 购买价格：2.78元/股，为草案公布前1日交易均价3.97元的70.03% [5] - 定价依据：参考行业与公司经营情况，兼顾激励成本与效果 [5] 存续期与锁定期 - 存续期：草案未明确具体年限，可经持有人会议和董事会决议延长 [6][7] - 锁定期：自股票过户日起设定，期满后一次性解锁分配权益 [7] 业绩考核机制 - 考核指标：以经审计的归属于上市公司股东的净利润为核心指标 [8] - 解锁条件：达标则解锁对应股票，未达标部分由管委会收回处置 [9] 管理模式与持有人权利 - 管理模式：自行管理或委托机构管理，最高权力机构为持有人会议 [10] - 持有人权利：参与会议表决、监督计划运作、按份额分配收益 [11] 资产构成与权益分配 - 资产构成：包括标的股票权益、现金存款及投资收益 [15] - 权益分配：锁定期满后股票可出售或过户至个人账户，现金分红暂存后分配 [16] 变更与终止条款 - 变更条件：需2/3以上份额持有人同意并提交董事会审议 [20] - 终止情形：存续期满、股票全部出售或资产转为货币性资产 [20] 特殊情形处置 - 离职/违规处理：取消资格并收回权益，按出资金额与处置价孰低返还 [21] - 职务变更影响：视情形调整权益处理方式，可能收回或转让份额 [23] 实施程序 - 审批流程：需经董事会、监事会、股东大会及职工代表大会征求意见 [17][18] - 信息披露：完成股票过户后2个交易日内披露详情 [19]

员工持股计划资金与股份 - 拟筹集资金总额上限为79,679,665元，每份价格1元[9] - 拟持标的股票数量不超过28,661,750股，约占股本总额2.7040%[10] - 已回购股份28,661,750股，占总股本比例2.7040%，支付总金额99,999,808.17元[11] - 购买股票价格为2.78元/股，是草案公布前1个交易日均价70.03%[12] - 购买股票价格是草案公布前20个交易日均价75.96%[13] 员工持股计划时间安排 - 存续期为36个月，锁定期为12个月[16][17] 员工持股计划比例限制 - 融资资金与自筹资金杠杆比例不超过1:1[8] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%[12] - 单个员工通过全部有效员工持股计划所获股份对应股票总数累计不超股本总额1%[12] 员工持股计划业绩考核 - 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率≥10%[20] 员工持股计划会议规则 - 3%以上份额持有人可提前3日提交临时提案[28] - 10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[28] - 管理委员会召开持有人会议提前3日书面通知，紧急可口头[24] - 持有人会议表决议案经出席持有人1/2（含）以上份额同意通过，特殊2/3（含）以上[27] 员工持股计划管理 - 设立后可自行管理或委托资产管理机构管理[21] - 管理委员会至少3名委员，设主任1人[29] - 首次持有人会议由董事长等召集主持，其后由管理委员会负责[24] - 管理委员会会议提前1日通知，紧急可随时，主任3日内召集临时会议[33] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[33] 员工持股计划授权与公告 - 股东大会授权董事会办理设立、实施、终止等事宜[37] - 董事会审议通过草案后2个交易日公告[44] - 召开审议股东大会前2个交易日公告法律意见书[44] - 股东大会审议通过后2个交易日披露结果[46] - 完成股票过户2个交易日内披露情况[46] - 设立完成后10日内召开首次持有人会议[46] 员工持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人2/3（含）以上份额同意并经董事会审议通过[48] - 存续期延长需经出席持有人2/3以上份额同意并经董事会审议通过[49] - 提前终止或存续期满20个工作日内完成资产清算[55] 员工持股计划其他规定 - 锁定期设定原则为激励与约束对等[18] - 相关主体需遵守市场交易规则和信息敏感期规定[19] - 持有人按份额享有权益并承担义务[37][38] - 资产包括公司股票权益、现金存款及利息、其他投资资产[40] - 锁定期内资本公积转增股本新股份一并锁定，派息现金股利锁定期满后分配[41] - 锁定期满后管理委员会确定标的股票处置方式[41] - 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施[57] - 若监事会取消，其职责由薪酬与考核委员会替代[59]

新策略 - 公司制定《2025年员工持股计划（草案）》[2] - 计划拟定持有人符合条件，主体资格合法有效[3] - 推出计划前征询员工意见，无强制参与情形[3] - 实施计划利于提升公司治理水平等[3] - 薪酬与考核委员会同意实施并提交董事会审议[3]