独立董事专门会议规则 - 关联交易等事项经其讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前应经其审议并全体过半数同意[7] - 提前三日通知全体独立董事，一致同意不受限[9] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[9] - 召集人由过半数独立董事共同推举产生[9] - 表决实行一人一票[9] - 会议记录至少保存十年[11] 其他规定 - 公司保障会议召开并提供条件和费用[11] - 出席董事对所议事项有保密义务[11] - 制度经董事会审议通过后生效，由其解释修订[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少二名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员变动与补选 - 人数低于规定三分之二时，董事会六十日内补选[6] 会议规则 - 召开前三天通知，紧急可随时通知[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议须全体成员过半数通过[14] 成员管理 - 连续两次不出席且不委托，董事会可免职务[13] 其他 - 会议档案保存10年[18] - 规则由董事会制订修改并解释，决议通过施行[20][21]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 成员补选与罢免 - 人数低于三分之二，董事会六十日内完成补选[6] - 连续两次不出席且不委托，董事会可免去职务[14] 会议规则 - 两名以上成员提议或必要时召开，提前三天通知[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议须全体成员过半数通过[16] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[19] 职责范围 - 研究并建议中长期及ESG战略规划[8] - 研究并建议重大战略性投融资等[8]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月21日召开第五届董 事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于修订、新增公司部分由股东大会审 议的管理制度的议案》及《关于修订、新增、废止公司部分由董事会审议的管理 制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、公司制度修订情况 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规及规范性文件的规定，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理 水平，结合公司实际情况及具体经营需要，公司修订、新增及废止的管理制度情 | 况如下： | | --- | | 序 | 修订前的制度名称 | 修订后的制度名称 | 修订/新 | 是否提交股 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | 增/废止 | 东大会审议 | | 1 | 《股东大会议事规则》 | 《 ...

宝鼎科技股份有限公司独立董事年报工作制度 宝鼎科技股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 1 宝鼎科技股份有限公司独立董事年报工作制度 （一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会， 沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预 告及业绩预告更正情况。 （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事 应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。 第七条 独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规 行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、深圳证券交易所 以及其他相关监管机构报告。 第一条 为了促进宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，为完善公司治理 机制，加强内部控制建设，进一步提升公司年度报告信息披露质量，明确独立董 事在公司年度报告编制工作中的职责，充分发挥独立董事在年报工作中的监督作 用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律、法规、规范性文件和《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 ...

宝鼎科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 宝鼎科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"） 董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须 遵循有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委 员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他成员代行其职责；薪 ...

宝鼎科技股份有限公司独立董事工作细则 宝鼎科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利 益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《宝鼎科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本 细则。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》 和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职 责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 3 家境内外上市公司担任 独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地 ...

宝鼎科技股份有限公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度 第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任 相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准后执行。 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 宝鼎科技股份有限公司 定期报告信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水平， 增强定期报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对定期报告信 息披露责任人的问责力度，提高定期报告信息披露的质量和透明度，根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》（以下 简称"《会计法》"）、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指定期报告，具体包括年度报告、半年度报告和季度报告。 本制度所指的责任追究，是指定期信息披露工作中有关人员不履行或者不正 确履行职责、义务以及其他个人原因，对 ...

宝鼎科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场 薪酬水平； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂 钩。 宝鼎科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步推动宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）建立 科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和 创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《宝鼎 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。 第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构 第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理、考 ...

宝鼎科技股份有限公司董事会秘书工作细则 宝鼎科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，保 障公司和投资者合法权益，明确董事会秘书的权利、义务和职责，根据《中华人 民共和国公司法》（以下统称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事 会秘书。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 第三章 职 责 第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细 1 （一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、 ...