可转债发行 - 拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超100,000.00万元[6][55] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年[8][9] - 按年单利计息付息，到期一次还本[13] - 转股期自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日[21] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[23] - 股价连续三十个交易日至少十五个交易日低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[28] 表决情况 - 监事会会议各议案表决结果均为3票同意，0票弃权，0票反对[2][4][7][8][10][12][14][20][22][24][27][31][33][37][40][42][44][47][54][58][60][61][63][65][67][68][71][73][75][77][79] 后续安排 - 发行可转换公司债券相关议案尚需提交股东大会审议[3][66][68][70][72][74][76][78][80] 转股及赎回 - 转股数量Q=V÷P，不足一股余额五个交易日内现金兑付[32] - 到期后五个交易日内赎回全部未转股可转债，赎回价格协商确定[34] - 转股期内满足特定情形，公司有权赎回全部或部分未转股可转债[35] 回售条款 - 最后两个计息年度内，股价连续三十个交易日低于转股价格70%，持有人可回售[38] - 募集资金用途改变，持有人享有一次回售权利[39] 发行相关 - 可转债发行对象为特定投资者，发行方式协商确定[43] - 向原股东优先配售比例协商确定，余额多种方式发行[45][46] 持有人会议 - 董事会等可提议召开持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人也可提议[51][53] 资金用途 - 收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药项目拟用募集资金42,000.00万元[56] - 湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目拟用募集资金30,000.00万元[56] - 创新药研发项目拟用募集资金18,000.00万元[56] - 补充流动资金项目拟用募集资金10,000.00万元[56] 其他 - 本次发行可转换公司债券不提供担保[59] - 发行方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[64] - 相关议案全文详见巨潮资讯网及2024年11月22日《证券时报》《上海证券报》[67][69][71][73][75][77][79]

未来展望 - 公司制定2024 - 2026年未来三年股东回报规划[1] - 规划兼顾公司长远利益、股东整体利益及可持续发展[1] 股东回报策略 - 坚持现金分红为主原则[2] - 每年现金分配利润不少于当年度母公司可分配利润的10%[3] - 最近三年现金累计分配不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[3] 规划调整 - 公司至少每三年重新审阅并适当修改规划[4] - 董事会结合经营数据和各方意见制定新规划，提交股东大会审议[4]

业绩总结 - 最近三年公司营业收入分别为187,493.65万元、230,354.78万元、181,426.89万元[37] - 最近三年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为12,434.63万元、25,820.34万元、14,348.21万元[37] - 最近三年公司平均可分配利润为17,534.39万元[52] - 最近三年末公司资产负债率（合并口径）分别为15.56%、13.28%、10.56%[54] - 最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,356.05万元、 - 7,147.39万元、53,332.80万元[54] - 最近三个会计年度公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为5.95%、11.46%、5.89%[54] 未来展望 - 公司计划发行可转换公司债券，有助于降低融资成本、优化资本结构、提高资产收益率[18] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，拟采取加强募集资金管理等措施填补[89] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行可转换公司债券募集资金用于收购方圆制药100%股权等项目[17] - 本次募集资金拟用于收购方圆制药100%股权及多个项目，未用于弥补亏损和非生产性支出[58] 其他新策略 - 本次发行可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行[16][64] - 可转换公司债券发行对象为持有深圳分公司证券账户的投资者，原股东优先配售，余额采用网下和网上发行，由承销商包销[20] - 可转换公司债券票面利率由董事会与保荐机构协商确定[23] - 可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，具体价格由董事会协商确定[24] - 公司发生派送股票股利等情况时，按公式调整转股价格[25] - 公司可能发生股份回购等情形时，视情况调整转股价格[27] - 本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关规定[30] - 公司采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合相关法律法规[32] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过100,000.00万元，募投项目主要投向主业[60] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年[62] - 转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回[73] - 可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元，公司有权赎回[73] - 可转换公司债券最后两个计息年度内，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[75] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定改变用途，持有人享有一次回售权利[77] - 可转换公司债券转股价格向下修正条件：任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%[78] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[78] - 修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值[78] - 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[81][82] - 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[81] - 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价[82][83] - 本次向不特定对象发行可转债方案经董事会审慎研究通过，股东大会决议须经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过[86] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，符合相关法律法规要求[92]

会议情况 - 公司第六届独立董事专门会议第一次会议于2024年11月20日召开，3人应出席且实际出席[1] 议案表决 - 多项向不特定对象发行可转换公司债券相关议案表决均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][7][10][13][17][22][31] 资金募集 - 公司自2011年首次公开发行股票后无其他方式募集资金，前次募集资金于2011年2月到位[19] 股东回报 - 《关于制定未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）的议案》表决通过[25]

融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券，募集资金100,000.00万元[4] - 假设2025年5月完成发行，期限6年[4] - 假设转股价格为7.00元/股[5] 业绩数据 - 2023年度归母净利润18,186.07万元，扣非后14,348.21万元[4] - 2023年总股本127,980.00万股，假设全部转股后2025年12月31日总股本142,883.13万股[7] - 假设净利润不同变化，2025年全部未转股时归母净利润有不同结果[8] - 基本每股收益、稀释每股收益及扣非后数据[9] 研发情况 - 2023年生物医药创新领域申请21个发明专利[16] - 截至2024年9月累计获专利授权131项，含发明专利106项等[16] 未来规划 - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[21] 募投项目 - 募投项目包括湖北钟祥原料药生产基地一期建设等四个项目[14] - 从人才、技术、市场三方面为募投项目做储备[15][16][17] 风险与承诺 - 发行可转债可能使公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[10] - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占利益等[24][25][26] - 董事等薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[26] 审议进展 - 2024年11月20日召开董事会和监事会审议通过相关议案，尚需股东大会审议[27]

新策略 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券[2] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深交所处罚情形[2] - 公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深交所采取监管措施情形[3]

新策略 - 2024年11月20日公司会议审议通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 《发行可转债预案》等文件已披露[2] - 发行待股东大会、深交所、证监会通过注册[2] - 公告于2024年11月22日发布[4]

会议召集 - 公司董事会或债券受托管理人应在提议发出30日内召开债券持有人会议，通知需在召开15日前发出[10] - 单独或合计持有当期未偿还债券面值总额10%以上持有人特定情况下有权公告发出会议通知[10] - 公司董事会特定情形下应召集持有人会议，如拟变更《募集说明书》约定[10] - 公司董事会、特定持有人等可书面提议召开会议[11] 会议变更与通知 - 因不可抗力变更会议信息，召集人需在原定会议召开日前至少5个交易日公告说明[11] - 召集人应在指定媒体或深交所网站公告会议通知，含时间、地点等[12] 持有人权利义务 - 持有人有权按持有数额享有约定利息、转股、行使回售权等[5] - 持有人需遵守发行条款规定、缴纳认购资金等义务[6] 会议权限与效力 - 会议权限包括对公司变更《募集说明书》方案等事项作决议[8] - 会议审议通过的决议对全体持有人有同等效力和约束力[4] 会议时间规定 - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[13] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人提临时议案，应不迟于会议召开前10日提交，召集人收到提案5日内发补充通知[16] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[18] 会议主持与人员 - 公司董事会未履职，由出席会议持有人选举会议主席；会议开始1小时内未推举出，由持有表决权总数最多持有人担任[20] - 特定持有人要求，公司应委派董事或高管出席会议[20] 会议流程 - 会议主持人宣布现场出席情况前，出席登记终止[21] - 会议设票人、监票人各1名，由主持人推荐，与公司有关联关系的持有人及其代理人不得担任[23] - 表决投票需至少两名持有人（或代理人）和一名公司授权代表清点，律师见证[24] 决议相关 - 会议决议须经出席会议二分之一以上有表决权的持有人（或代理人）同意方有效[25] - 公司董事会在决议作出后2个交易日内公告相关信息[26] 会议记录与保管 - 会议记录应记载时间、地点、出席人员等内容[27] - 会议文件资料由公司董事会保管，期限为10年[28] 其他 - 公司董事会应执行会议决议并督促落实[29] - 规则约定与《募集说明书》冲突时以《募集说明书》为准[31] - 公告事项在深交所网站及公司指定媒体公告[32] - “未偿还债券”指除已兑付本息等情况外的已发行可转债[32] - 本规则经公司股东大会审议通过，自本次可转债发行之日起生效[32]

可转债发行 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件，议案表决9票同意，0票弃权，0票反对[2] - 募集资金总额不超过人民币100,000.00万元[8][58] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年[10][11] - 按年单利计息付息，到期一次还本[15] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[21] - 初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[23] - 发生派送股票股利等情况时按公式调整转股价格[25] - 股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[28] - 修正后的转股价格有相关限制[28] - 转股股数计算方式为Q=V÷P，去尾法取一股整数倍[32] - 到期后五个交易日内赎回全部未转股债券，赎回价格协商确定[34] - 有条件赎回情形为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[36] - 最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[39] - 募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化且被认定改变用途，持有人有一次回售权[42] - 转股后增加的股票与原股票享有同等权益，参与当期股利分配[44] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的相关投资者[46] - 向原股东优先配售比例协商确定，余额采用网下和网上结合方式发行，由承销商包销[49] - 发行不提供担保[62] - 方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[67] 资金用途 - 收购方圆制药100%股权及相关项目拟使用募集资金42,000.00万元，项目投资总额44,500.00万元[59] - 湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目拟使用募集资金30,000.00万元，项目投资总额33,000.00万元[59] - 创新药研发项目拟使用募集资金18,000.00万元，项目投资总额18,840.70万元[59] - 补充流动资金拟使用募集资金10,000.00万元[59] 会议相关 - 多项议案表决结果均为9票同意，0票弃权，0票反对获得通过[57][61][63][64][66][68][73][77][80][85][89][93] - 多项议案已通过公司第六届董事会战略委员会第一次会议、第六届独立董事专门会议第一次会议审议，尚需提交股东大会审议[69][70][71][74][75][76][78][79][80][82][83][84][86][87][88][90][91][92][94][95][96] - 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》表决9票同意，0票弃权，0票反对，已通过相关会议审议，尚需提交股东大会审议[97] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》表决9票同意，0票弃权，0票反对，已通过相关会议审议，尚需提交股东大会审议[101][103] - 《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》表决9票同意，0票弃权，0票反对[104] - 《公司可转换公司债券持有人会议规则》全文详见巨潮资讯网和2024年11月22日的《证券时报》《上海证券报》[97] - 《第六届监事会第五次会议决议公告》详见巨潮资讯网和2024年11月22日的《证券时报》《上海证券报》[99] - 《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知公告》全文详见巨潮资讯网和2024年11月22日的《证券时报》《中国证券报》[104] 持有人会议 - 可转换公司债券持有人会议召开情形包括拟变更《募集说明书》约定等多种情况[54] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可书面提议召开持有人会议[54] - 单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可提议召开债券持有人会议[56]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会12月10日下午14:00召开[2][25] - 股权登记日为12月3日[5] - 会议地点为常州市新北区云河路518号[6] 议案相关 - 议案8为普通决议，其他为特别决议[9] - 所有议案对中小投资者表决单独计票[10] - 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等[25][26] 登记信息 - 登记时间为12月6 - 9日（9:00 - 11:30、14:00 - 17:00）[12] - 登记及授权委托书送达地点为公司董事会办公室[12] 投票信息 - 网络投票时间为12月10日[3] - 普通股投票代码为"362550"，简称为"千红投票"[18] 其他 - 会务联系人朱晓琳，电话0519 - 86020688 - 1108等[13] - 公司总部地址为江苏省常州市新北区云河路518号[30]