公司基本信息 - 公司股票代码为002539[7] - 公司注册地址为四川省成都市新都区蓉都大道南二段98号附101号[8] - 公司网址为http://www.wintrueholding.com[9] - 公司董事会秘书姓名为王生兵[9] - 公司联系电话为（028）87373422[9] - 公司统一社会信用代码为91510100202593801A[9] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为21,767,216,937.83元，同比增长6.17%[10] - 公司2023年净利润为891,855,592.98元，同比下降40.22%[10] - 公司2023年扣除非经常性损益的净利润为714,494,412.02元，同比下降48.64%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为655,565,698.21元，同比下降24.02%[10] - 公司2023年基本每股收益为0.74元，同比下降50.00%[10] - 公司2023年加权平均净资产收益率为11.27%，较上年下降18.60个百分点[10] - 公司2023年末总资产为20,498,755,246.07元，同比增长9.59%[10] - 公司2023年末净资产为8,276,461,976.43元，同比增长7.77%[10] 产品及市场 - 公司主要产品包括硝硫基复合肥、硝氯基复合肥、普通氯基复合肥和普通硫基复合肥，适用于不同作物的营养需求[27] - 公司主要产品包括高塔尿氯基复合肥、高塔尿硫基复合肥、固体水溶肥、硝酸铵钙和液体肥料[29][30][31][32][33] - 公司拥有复合肥年产能705万吨，产品线覆盖多种类型的复合肥，满足不同土壤和作物的营养需求[24] - 公司2023年复合肥销售量同比增加4.87%，生产量同比增加6.48%[61] - 公司2023年磷酸一铵销售量同比增加40.83%，生产量同比减少1.34%[61] 行业发展趋势 - 未来行业整合将持续进行，头部企业将获得更多优质渠道资源[19] - 新型复合肥市场前景广阔，国内化肥复合化率不断提高[19] - 到2025年，有机肥施用面积占比将增加5个百分点以上[20] - 复合肥产品结构向功能化、精准化、专业化、高效化转变[20] - 市场需求回归理性，高性价比成为制胜关键[20] - 现代农业综合服务快速发展，成为市场竞争重要突破口[20] 生产及资源 - 公司在湖北应城建立了联碱生产基地，拥有纯碱、氯化铵年产能60万双吨，硝酸钠和亚硝酸钠10万吨[26] - 公司拥有磷酸铁年产能5万吨，配套不同浓度的磷酸产能，通过分级利用实现新能源材料与复合肥、磷化工业务的协同[26] - 公司拥有黄磷年产能6万吨、磷酸盐5万吨、石灰30万吨及炉渣微粉30万吨，形成完整的磷化工产业链[26] 员工及薪酬 - 公司员工数量合计为12,631人，其中本科及以上学历人数为972人，大专学历人数为1,758人[181] - 公司建立了完善的薪酬管理制度及激励机制，制定了固定工资+绩效工资的弹性薪酬体系，以调动员工积极性[182] - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.00元，派发现金股利241,544,752.40元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[183]

成都云图控股股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项审计说明 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………………第３页 串网章 天健审〔 2024 〕11−139 号 成都云图控股股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了成都云图控股股份有限公司(以下简称云图控股公司) 2023 年度财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表,以及财务报表附注,并出具了审计报告。在此基础上,我们审计了后 附的云图控股公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》(以下简称汇总表)。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供云图控股公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为云 ...

生产建设 - 荆州基地磷酸分级利用联动生产复合肥和磷酸铁产线建成投产[2] - 雷波基地牛牛寨东段磷矿400万吨采矿工程进入建设阶段[2] - 应城基地70万吨合成氨及配套项目进入建设阶段[2] 产能销量 - 国内外复合肥产能扩至705万吨[2] - 2023年复合肥销量约346万吨，同比增长4.59%[2] 财务数据 - 2023年实现营业收入2,176,721.69万元，同比增长6.17%[3] - 2023年归属于上市公司股东的净利润89,185.56万元，同比下降40.22%[3] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,449.44万元，同比下降48.64%[3] - 2023年基本每股收益0.74元/股，同比下降50.00%[3] 公司治理 - 2023年公司共召开11次董事会[5] - 2023年召集并组织4次股东大会，含1次年度和3次临时[6] - 2023年董事会审计委员会召开4次会议[7] - 2023年董事会战略委员会召开7次会议[8] - 2023年董事会薪酬与考核委员会召开3次会议[9] - 2023年董事会提名委员会召开1次会议[9] - 2023年公司董事会全年共披露定期报告和临时公告120余份[10] 会议审议 - 2023年1月30日第一次临时股东大会审议变更注册资本等议案[6] - 2023年3月27日第二次临时股东大会审议申请授信额度等议案[6] - 2023年4月28日2022年年度股东大会审议多项议案[6] - 2023年10月26日第三次临时股东大会审议修订章程等议案[7] 其他 - 2023年信息披露工作获深圳证券交易所考核结果A级评价[11] - 报告期内通过互动易平台回复投资者提问80余条，回复率100%[11] 未来展望 - 确保完成2024年度经营目标，推进新项目建设[12] - 通过“271”绩效排名等措施激发团队活力[12] - 加强自身建设，提升决策水平[13] - 完善治理结构和内控体系，落实风险防范机制[13]

成都云图控股股份有限公司 第三期员工持股计划 （草案）（修订稿） 2024 年 4 月 0 成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划》系依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。 2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存 在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划参加对象不超过 22 人，其中拟参加本持股计划的监事 3 名，主要包括对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷 酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干。 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行 ...

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润891,855,592.98元，母公司净利润582,178,800.02元[1] - 2023年归属上市公司股东净利润同比降40.22%[4] - 2023年末总资产2,049,875.52万元，资产负债率59.30%[4] 利润分配 - 以1,207,723,762股为基数，每10股派2元，预计派241,544,752.40元，占2023年净利润27.08%[2] - 2021 - 2023年度现金分红总额108,582.77万元，占近三年年均可分配利润90.10%[5] - 未来三年（2024 - 2026）满足条件时，三年累计现金分配不少于年均可分配利润30%[7] 决策进展 - 2024年4月11日董事会和监事会通过《2023年度利润分配预案》[8] - 监事会同意预案并提交股东大会审议，需经2023年年度股东大会通过方可实施[8][9]

制度建设 - 构建以公司章程为基础、议事规则为框架的治理制度体系[3] - 制定完善人力资源管理制度，建立人才激励与培养机制[7] - 制定多项制度规范工程项目关键环节，建立工程管理体系[11] - 建立安全环保管理体系[12] - 建立全面预算管理体系[13] - 建立与业务匹配的销售管理内控制度[16] - 建立存货相关制度[18] - 建立研发管理体系[20] - 建立内部审计制度[21] - 制定对外担保管理制度[22] - 建立完善投资管理制度[23] - 制定募集资金管理办法[24][25] - 建立健全关联交易管理制度[26] - 建立财务管理内部制约和监督体系[27] 组织架构 - 结合自身情况和发展战略优化调整组织架构，推进组织结构扁平化[5] 发展战略 - 秉持“持续打造化肥全产业链优势，致力做全球领先的高效种植综合解决方案提供者”的发展战略[6] 文化建设 - 以价值创造为使命，以“诚信、务实、团结、奋进”为核心价值观建设企业文化[8] 资金管理 - 财务中心专设资金管理部，对资金统一调度和管理[9] 内控评价 - 财务报告内部控制缺陷定量标准明确[40] - 2024年4月11日董事会和监事会审议通过《2023年度内部控制评价报告》[52][54] - 报告期内不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[48][49] - 内部控制评价工作分四个阶段[34][35][36][37] - 依据相关法律法规和规范性文件开展内部控制评价工作[38] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准参照财务报告执行[43] - 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[51] - 保荐人认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系[55]

2023年情况 - 监事会召开5次会议[2] - 年度审计报告为标准无保留意见[4] - 募集资金按计划使用完毕[5] - 落实现金分红政策[7] - 依法合规经营，“三会”运作规范[3] - 建立完善信息披露内控制度并执行[4] 2024年计划 - 督促完善内控和治理结构[8] - 加强财务监督检查[9] - 强化日常监督掌握经营决策[9] - 成员加强学习提升履职能力[9]

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为成都云图控股股份有限公司（以下简称"云图控股"或"公司"）非公开发行 股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规 定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137 号）核准，公司向特定投资者发行股票 197,623,762 股，发行价格为 10.10 元 / 股，本次发行募集资金总额为 1,995,999,996.20 元，扣除发行费用 11,063,927.69 元（不含税）后，实际募集资 金净额 1,984,936,068.51 元。天健会计师事务所（ ...

成都云图控股股份有限公司 内部控制审计报告 目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 第 1 页 共 2 页 四、财务报告内部控制审计意见 三、内部控制的固有局限性 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了成都云图控股股份有限公司（以下简称云图控股公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是云图 控股公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 成都云图控股股份有限公司全体股东： 天健审〔2024〕11-137 号 我们 ...

审计机构聘请 - 公司聘请天健事务所为2023年度财务和内控审计机构[2] - 2023年3月24日审计委员会通过续聘议案[6] - 2024年3月28日审计委员会通过2023年度报告议案并提交董事会[7] 审计机构情况 - 天健事务所2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元[2] - 2023年客户家数675家，审计收费6.63亿元[2] - 2023年制造业上市公司审计客户513家[2] 审计结果 - 天健对公司2023年财报及内控审计，出具标准无保留意见报告[5] - 审计委员会认为其履行职责，报告能反映公司情况[8]