战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 可下设投资评审小组[4] - 两名以上成员提议或必要时可开会[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略等重大事项并提建议[6] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[13]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[4] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集[4] - 临时会议提前3日书面通知，紧急情况随时通知[4] 董事会会议规则 - 半数以上董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[4] - 表决方式为举手或书面记名投票，临时会议可通讯表决[6][7] - 董事可书面委托，未出席未委托视为放弃投票权[6] 关联董事表决 - 有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席且通过决议[6] - 不足3人提交股东会[6] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[7] - 下设各委员会，制定细则经审议生效[12] - 规则自股东会审议通过生效[14]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 指导监督内部审计机构至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[11] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作并出具报告[12] - 有权检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为等[12] 内审部职责 - 负责为审计委员会决策提供公司相关书面资料[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17] - 会议召开前提前3日通知，紧急情况随时通知[17] - 须有三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 委员可委托其他委员，独立董事须委托其他独立董事[18] - 必要可邀请相关人员列席会议[18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[18] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[18] 其他 - 行使职权所需费用由公司承担，董事等应如实提供资料[6] - 细则由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[20]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需及时通知保荐或财务顾问[5] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[21] 节余资金使用 - 节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，使用按规定程序履行[11] - 节余资金（含利息）达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议[11] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[11] 置换与管理期限 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换自筹资金[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[13] 协议签订与资金归还 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金到期需归还，无法按期归还应履行审议程序并公告[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划应在募投项目整体结项时明确[15] - 公司使用闲置超募资金现金管理或补充流动资金，额度、期限等需董事会审议通过并披露[16] 项目地点变更 - 公司变更募投项目实施地点，董事会审议通过后应及时公告相关情况[18] 审核与整改 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[21] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”时，董事会应分析理由并提出整改措施[22] 违规处理 - 相关责任人违规使用募集资金，公司可视情节给予批评、警告、罚款处分[24] - 董事和高管参与改变募集资金用途，应责令改正，造成损失需赔偿，情节严重将被罢免[24] - 控股股东等占用挪用募集资金，应追回资金和违法所得，造成损失需赔偿，情节严重追究法律责任[24]

委员会构成 - 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 职责与任期 - 主要职责包括审议董事和高管薪酬方案、制定或变更激励计划等[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] 会议规则 - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开会，提前三日通知并提供资料[9] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会审议[7] 生效与解释 - 细则自董事会审议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[13]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审批 - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，须股东会批准[13] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上，须董事会审议[13] - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[13] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[13] - 向前款关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[20] - 为关联人提供担保需特定审议同意并提交股东会[20] - 为控股股东等关联人提供担保对方应提供反担保[20] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露[17] - 与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上需及时披露[17] - 与关联人交易超3000万元且占比5%以上经股东会审议后需披露[17] - 关联交易未获事前批准已执行，60日内履行批准程序[17] - 与关联人发生涉及金融机构业务以利息适用披露规定[21] 日常关联交易 - 日常关联交易按金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[23] - 可预计当年度总金额并审议披露，超预计需重新审议[23] - 协议应包括交易价格等主要条款[23] - 未确定具体价格仅参考市场需披露差异[24] - 签订超三年协议每三年重新履行义务[24] 其他规定 - 董事和高管与公司发生关联交易需声明并说明[24] - 五种关联交易可免履行相关义务[24][25] - 制度适用于公司及控股子公司，参股公司交易影响股价需披露[27] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由股东会表决通过之日起生效[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，连选可连任[4] - 主要职责为向董事会建议聘任或解聘人员[6] 会议相关 - 两名以上成员提议等可召开，提前三日通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式为举手表决等，通讯签字视为同意[11] 细则情况 - 自董事会审议通过生效，解释权归董事会[12]

公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[2] - 总经理及副总经理每届任期3年，可连聘连任[6] 总经理任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不得担任总经理[4][5] 总经理办公会议 - 定期会议原则上不少于每季度1次[14] - 须二分之一以上高级管理人员出席方可举行[15] 总经理职责 - 违反规定所得收入归公司所有[12] - 应定期向董事会报告工作[11] - 应定期和不定期报告公司年度计划实施等情况[17] - 应不定期向董事长报告日常工作并每季报送财务报表[17] 其他人员职责 - 副总经理在总经理领导和授权下工作并对其负责[19] - 财务总监需组织制订公司财务会计管理制度等[19] - 董事会秘书负责信息披露、筹备会议等工作[19] 细则相关 - 未尽事项按国家法律和公司章程规定执行[21] - 自公司董事会批准之日起生效并实施[21]

制度制定 - 公司于2025年9月制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] 披露规则 - 国家秘密依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 特定情形出现应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] 操作要求 - 拟披露报告涉秘信息可特定方式豁免[7][8] - 信息披露义务人需登记相关事项，涉商业秘密额外登记[9] 机制确立 - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[10] 其他事项 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效[13][14] - 相关材料需填写审批表等，资料保管十年[8]

独立董事提名 - 沙风被提名为司尔特第七届董事会独立董事候选人[1] 提名要求 - 需有5年以上全职工作经验等[18] - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上[21] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职[22] - 最近十二个月内不具有特定十七项至二十二项所列情形[26] - 最近三十六个月未受司法机关刑事处罚或证监会行政处罚[29] - 最近三十六月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[31] - 兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过三家[35] - 在司尔特连续担任独立董事未超过六年[36] 声明时间 - 声明时间为2025年9月9日[39]