人员设置与任期 - 公司依法设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[2] - 兼任高级管理职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理、董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[4] 报告制度 - 总经理定期报告每年两次，分别在半年、年度结束后两个月和四个月递交[11] - 重要临时事项发生二日内总经理需向董事会报告[11] - 总经理工作报告含业务、预算等内容[12] 部门设置 - 公司设人事、财务等管理部门[13] - 公司可按需设业务部门[13] 会议制度 - 总经理办公会讨论重大及审议事项[13] - 议题含贯彻决议、经营投资等方案拟订[13] - 定期办公会每月一次，临时会议特定情形下3日内召开[14] - 会议纪要存档不少于5年[16] - 会议纪要结束3日内分送并报董事会备案[16] 投资与财务 - 投资项目确定建可行性研究制度，实施后审计[16] - 大额和重要财务支出经使用部门报告、财务审核、总经理批准[18] - 日常费用支出使用部门审核、总经理批准[18] 工程项目 - 公司工程项目实行公开招标制度[18] - 竣工后进行验收和决算审计[18] 其他 - 总经理提名副总经理等提请董事会任免[16] - 任免部门负责人需人事考核和办公会研究[16] - 总经理维护公司资产保值增值，完成工作任务和指标[20] - 总经理离任需审计[23] - 细则自董事会批准日生效实施[25]

担保审批规则 - 董事会审议批准对外担保须全体成员三分之二以上同意[3] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[3] - 多项担保情形须股东会审批，如超净资产50%、超总资产30%等[9] 担保流程管理 - 法定代表人或授权人签担保合同应持董事会或股东会决议[11] - 财务部负责保存管理担保合同并登记，关注时效期限[14] 担保后续处理 - 被担保债务到期前，财务部督促还款[14] - 发现问题及时上报，确认不能履约启动追偿程序[15][17] 责任追究 - 董事等管理人员擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[17]

会议通知 - 应提前三日通知全体独立董事，一致同意可不受限[4] 会议召集 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 职权行使 - 行使特别职权前需会议审议通过，及时披露[6] 审议规则 - 关联交易等经会议审议后才可提交董事会[6] - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[8] - 一人一票，全体过半数同意审议事项通过[11] 意见与决议 - 发表明确独立意见，类型含同意、保留等[13] - 决议经出席签字生效，未按程序不得修改[13] 会议记录 - 载明相关事项并至少保存十年[13] 公司支持 - 为会议提供便利和支持，承担相关费用[14]

投资类型 - 投资包括对内和对外投资[2] 决策机构 - 投资决策机构为股东会、董事会、董事长、总经理[4] 管理与协同部门 - 战略规划部为投资业务管理部门，多部门协同[5] 审议情形 - 资产总额占比50%以上等6种情形需股东会审议[6] - 资产总额占比10%以上等6种情形经董事会审议[7] 审批规定 - 未达审议权限投资事项由总经理审批，超500万需董事长批准[8] 特殊审议规则 - 特定条件可免股东会审议，但需董事会审议披露[9] - 委托理财未达标准需董事会审议[9] - 12个月内同类交易累计算决策程序[9] 项目要求 - 投资项目涉实物等资产需审计或评估[10] - 投资项目需编制可行性研究报告等文件[12,15] - 投资项目需经多部门审议[12,15] 项目变更 - 项目承办部门不得擅自变更，特殊情况需报批[12] 项目监督 - 多部门对投资项目实施进展指导、监督与控制[13,16] 档案管理 - 公司建立投资项目档案管理制度，由战略规划部门归档[16,29] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况可收回对外投资[18] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[19] 后续审查 - 审计部对投资事项后续实施监督审查并汇报董事会[21] 责任承担 - 投资项目责任人及决策人员失职造成损失应担责[21] 信息披露 - 公司投资事项按规定履行信息披露义务[23]

舆情管理组织 - 成立领导小组，副董事长、总经理任组长，董秘任副组长[3] - 舆情采集和监控设在证券部，负责相关工作及跟踪股价[4] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类，处理原则为快速反应等[6][7] - 一般舆情董秘和办公室处理，重大舆情组长召集决策[8] 责任追究 - 未执行制度或违反保密义务造成损失将处分追责[11]

飞龙汽车部件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强和规范飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，提高资金使用效率和效益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称"《监管规 则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简 称"《监管指引 1 号》"）等有关法律法规、规范性文件规定，结合公司的实际 情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司所募集的资金实行专项管理，专款专用。公司应当审慎使用募 集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书等发行申请文件的承诺 相一致，不得随意改变募集资金的投向。 （五）保荐机构 ...

飞龙汽车部件股份有限公司 利润分配管理制度 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 （2025年10月修订） 为进一步规范飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配行 为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益， 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所自律监管指引》、中国证监会《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第一章 利润分配政策 第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 ...

飞龙汽车部件股份有限公司 累积投票制度实施细则 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则 的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名非 独立董事候选人人选。每 1％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的 人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人人选。每 1％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人 数不得超过本次拟选独立董事人数。 第一章 总 则 第一条 为完善飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众 股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监 督管理委员会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施 细则。 第二条 ...

第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《飞 龙汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选及后备人 选、选择标准和程序提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。 飞龙汽车部件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委 员（召集人）一名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》及本工作细则增补新的委员。 第六条 提名委员 ...

飞龙汽车部件股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月修订） 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 11 | | 第五章 | 董事和董事会 | 26 | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 公司党委组织 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第九章 | 通知和公告 | 44 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | | 第十一章 | 修改章程 | 48 | | 第十二章 | 附则 | 48 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由河南省西峡汽车水泵有限责任公司以整体变更方式发起设立，在南阳 市市场监督管理局注册登记，统 ...