飞龙汽车部件股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月修订） 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 11 | | 第五章 | 董事和董事会 | 26 | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 公司党委组织 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第九章 | 通知和公告 | 44 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | | 第十一章 | 修改章程 | 48 | | 第十二章 | 附则 | 48 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由河南省西峡汽车水泵有限责任公司以整体变更方式发起设立，在南阳 市市场监督管理局注册登记，统 ...

董事会审计委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 飞龙汽车部件股份有限公司 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《飞龙汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，且独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专 业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 ...

审计人员与会议安排 - 公司内审专职人员应不少于三人[6] - 董事会审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[10] - 董事会审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] 审计工作时间安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和发现的问题[10] - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[11] - 审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[16] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[17] 审计工作内容与范围 - 审计部年度工作计划应包含对外投资等重要事项[11] - 审计工作应涵盖销货及收款等与财务报告和信息披露事务相关业务环节[12] - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[18] 审计工作流程与权限 - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关方提出报其批准[21] - 审计工作方案报审计部负责人批准，实施审计三日前送达审计通知书[20] - 审计主要步骤包括核对资料、查核实物等并编制工作底稿[21] - 审计终结后15日内出具审计报告，被审计者10日内交书面意见[21] - 审计部在审计过程中有提请开会、调阅资料等权限[18] 内部控制相关 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[25] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[25] - 公司应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[27] 审计处理与后续 - 《审计处理决定》应包含审计内容、范围、方式和时间等主要内容[22] - 审计报告和审计处理决定送达被审计单位后，被审计单位必须执行审计决定[23] - 审计机构对重要审计项目应实行后续审计[23] 其他 - 审计档案相关资料至少保存十年[29] - 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同[33] - 公司建立审计部激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督、考核[31]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容与审核 - 年度、中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[9] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[10] 业绩预告与特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露本报告期财务数据[11] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] 信息披露义务与流程 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实准确完整[2] - 任一股东所持公司5%以上股份有质押等风险需披露[13] - 公司发生重大事件应及时披露[15] - 公司变更名称等应立即披露[14] - 定期报告由高级管理人员组织编制，证券部汇总整理[19] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核，董事长签发[20] - 重大信息传递时董事等应报告董事长和董事会秘书[21] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[22] 子公司与股东相关 - 公司控股、参股子公司发生重大事件公司应履行披露义务[16] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需配合披露[23][24][25][27] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合披露[24] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单，公司执行关联交易制度[24] 责任与制度 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[26][27] - 公司证券部负责信息披露日常工作，文件保存期不少于10年[27][29] - 公司财务部门应确保财务信息真实准确并防泄漏[30] - 公司实行内部审计制度，内部审计部门定期报告监督情况[30] - 公司董事长、总经理为信息保密第一责任人，应签保密协议[32] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[32] - 重大未披露信息难保密时公司应立即披露[33] - 公司需配合证监会调查并及时回复[35][36] - 擅自公开重大信息致违规，责任人将受处罚并追刑责[36] - 违反制度涉嫌犯罪将移送司法机关[36] - 制度未尽事宜以相关规定为准[38] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38] - 制度由公司董事会负责解释和修订[38]

股份锁定与转让 - 董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 所持股份不超1000股（含）可一次全部转让[10] 信息上报 - 新任董事、高管通过任职事项后2个交易日内上报个人信息[6] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内上报信息[6] 买卖限制 - 离职后6个月内不得减持股份[7] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[8] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回所得收益[9] - 违反制度给公司造成不良影响，公司视情节处分[18] - 禁止买卖期间买卖股票，公司视情节处分并依法追责[18] 其他规定 - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年基数[13] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[14] - 计划减持应提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[14] - 制度自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[21][22]

融资情况 - 公司向特定对象发行74,074,074股A股，发行价10.53元/股，募资总额779,999,999.22元，净额768,744,513.98元[2] 项目投入 - 截至2025年6月30日，年产600万只新能源电子水泵项目累计投入17,849.29万元，占比62.41%[5] - 截至2025年6月30日，年产560万只新能源热管理部件系列产品项目累计投入13,196.14万元，占比48.61%[5] - 截至2025年6月30日，补充流动资金项目累计投入21,125.45万元，占比100%[5] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入52,170.88万元，占比67.87%[5] 资金管理 - 2024年10月同意使用不超3.2亿元暂时闲置募集资金和不超3亿元闲置自有资金现金管理[4] - 2025年10月同意拟使用不超2.2亿元暂时闲置募集资金和不超3亿元闲置自有资金现金管理[6] 项目调整 - 年产600万只新能源电子水泵项目部分产线设备实施主体由芜湖飞龙调整为航逸科技[1][7] - 年产600万只新能源电子水泵项目部分产线设备实施地点调整为安徽省芜湖市鸠江区官陡门路259号[1][7][8] - 年产600万只新能源电子水泵项目部分产线设备资产价值1,671.41万元[8]

股份相关 - 公司已发行股份总数为574,785,888股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 股东要求查阅、复制公司有关材料，需提供证明持股种类及数量的书面文件，公司核实后提供[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会（审计委员会成员违规时请求董事会）向法院起诉违规造成公司损失的董高人员[8] - 公司股东滥用权利造成损失应依法担责，滥用独立地位逃避债务对公司债务承担连带责任[9] 股东会相关 - 年度股东大会或股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[21] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[30] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[33] - 董事会决定公司经营计划、投资方案、利润分配等方案[31] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[42] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[42] - 监事会每6个月至少召开一次会议[43] 财务与利润分配 - 公司年度财报需在会计年度结束4个月内报送披露，半年度财报在6个月结束2个月内报送披露，季度财报在3个月和9个月结束1个月内报送披露[44] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[44] - 公司利润分配优先采用现金分红方式[44][45] 其他 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[47] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[47]

投资情况 - 公司拟以自有资金向飞龙国际增资不超3亿，增资后总投资不超9亿[2] - 飞龙国际注册资本约6亿[4] 财务数据 - 2024年末到2025年9月末，资产从1190.51万增至59523.91万[7] - 负债从1030.12万增至1707.09万[7] - 净资产从160.39万增至57816.83万[7] - 营收从1996.98万增至7296.82万[7] - 净利润从39.14万增至192.75万[7] 未来展望 - 增资符合国际化布局，助增盈利能力和竞争力[5] - 增资审批结果不确定，境外投资有风险[5] - 增资对当期财务和经营无重大影响，不损股东利益[5]

制度修订 - 2025年10月20日董事会审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修订需2025年第一次临时股东大会三分之二以上表决通过[1] - 拟修订《股东会议事规则》等多项治理制度[2][3] - 部分制度需股东大会审议，特别决议需三分之二以上通过[3][4] - 修订后制度全文2025年10月22日登巨潮资讯网[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于12月12日召开，现场15:30开始，网络投票9:15开始[1] - 会议股权登记日为2025年12月8日[2] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[5] 登记与联系信息 - 登记时间为2025年12月10日8:30 - 11:30，14:00 - 17:00[8] - 登记地点为河南省西峡县工业大道299号公司证券部[8] - 会议联系电话为0377 - 69723888，传真为0377 - 69722888[8] 投票信息 - 网络投票代码为362536，简称飞龙投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月12日9:15 - 9:25等时段[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月12日09:15至15:00[15] 其他信息 - 公告发布时间为2025年10月22日[11] - 总议案及多个修订议案为非累积投票议案[18] - 截至2025年12月8日15:00交易结束，股东拟参加股东大会[21]