股价情况 - 2025年2月19 - 21日公司股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[3] - 2025年2月19日公司披露股价异常波动公告[9] 股权变动 - 2025年2月14日海尔卡奥斯拟受让股份，完成后控股股东将变更[4] - 同日海尔卡奥斯拟认购公司向特定对象发行的股份[4] 业绩预告 - 2025年1月18日披露2024年度业绩预告，数据以年报为准[8] - 截至公告日，无业绩预告修正情况[8]

上海新时达电气股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新时达 股票代码：002527 收购人名称：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 住所：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室 通讯地址：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室 签署日期：二〇二五年二月 上海新时达电气股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在新时达拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署 日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在新时达拥有 权益。 三、纪德法、刘丽萍、纪翌与收购人签订了《一致行动协议》，约定自本 次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工 ...

权益变动情况 - 海尔卡奥斯工业智能拟受让66,306,129股股份，占比10%[8][19] - 纪德法等拟将127,583,569股股份表决权委托给海尔卡奥斯工业智能，占比19.24%[8][20] - 海尔卡奥斯工业智能拟认购152,504,097股向特定对象发行的股票[8][21] - 权益变动前海尔卡奥斯工业智能合计持有193,889,698股股份，占比29.24%[18] - 协议转让等完成后，海尔卡奥斯工业智能控制193,889,698股股份表决权，占比29.24%[21] - 本次发行完成且相关安排终止后，海尔卡奥斯工业智能直接持有218,810,226股股份，占比26.83%[21] 交易价格与款项 - 标的股份转让价格约为19.61元/股，转让价款合计13亿元[24] - 首笔标的股份转让款为10.4亿元，第二笔为2.6亿元[28][29] - 发行价格为7.99元/股，乙方认购股份价款为1,218,507,735.03元[53][55] 审批与不确定性 - 本次权益变动涉及事项需取得境内外相关政府主管部门审批等[5] - 本次向特定对象发行需经上市公司股东大会审议批准等[5] - 本次权益变动能否通过相关部门审批存在不确定性[5] 公司治理安排 - 改组后董事会由9名董事组成，甲方有权提名5名非独立董事、3名独立董事，董事长由甲方提名董事担任[31] - 改组后监事会由3名监事组成，甲方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名监事担任[31] - 改组后总经理、财务总监、董事会秘书由甲方推荐，由董事会聘任[31] 过渡期规定 - 过渡期内，未经甲方书面同意，上市公司及其子公司不得处置单笔100万元以上资产[35] - 过渡期内，未经甲方书面同意，上市公司及其子公司不得修改等单笔100万元以上协议[35] 违约条款 - 违约方赔偿守约方损失，含不超800万元尽职调查及中介机构费用[38][47][51] - 乙方未履行义务影响交割，逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方按转让款20%支付违约金[39] - 甲方未及时付款，逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方按转让款20%支付违约金[39] - 乙方违反不谋求控制权承诺，按标的股份转让款30%支付违约金并返还超额部分款项[40] 其他 - 表决权委托期限自股份转让标的股份交割日起至特定对象发行完成股份登记手续之日或自交割日起满18个月孰晚者[46] - 一致行动期限自股份转让标的股份交割日起至特定对象发行完成股份登记手续之日或自交割日起满18个月孰晚者[50] - 乙方认购股份自发行完成日起36个月内不得转让[56] - 本次权益变动后信息披露义务人持股比例15.64％，表决权比例为0%[84] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[84]

股价情况 - 公司股票2025年2月17 - 18日收盘涨幅偏离值累计超20%属异常波动[3] 股权变动 - 2025年2月14日海尔卡奥斯拟控股公司，拟认购定增股份[4] 信息披露 - 董事会未获悉应披露未披露的重大股价影响信息[5] 经营状况 - 公司目前经营正常，内外部环境未重大变化[6] 事项风险 - 协议转让和定增均存在不确定性[8]

文章核心观点 新时达披露2025年度向特定对象发行股票预案，拟募资补充流动资金，发行对象为海尔卡奥斯工业智能，发行后控股股东不变，公司控制权不发生变化 [1][4] 发行基本情况 - 拟募集资金总额1,218,507,735.03元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金 [1] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [1] - 发行方式为向特定对象发行，在深交所审核通过并获证监会同意注册批复后，在有效期内择机发行 [1] - 发行对象为海尔卡奥斯工业智能，以现金方式全额认购 [1] - 发行价格7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十 [2] - 发行股票数量152,504,097股，未超过发行前公司总股本的30% [2] - 发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市交易 [3] 股份转让与表决权委托 - 2025年2月14日，纪德法、刘丽萍和纪翌将66,306,129股股份（占总股本10.00%）转让给海尔卡奥斯工业智能 [3] - 同日，纪德法、刘丽萍和纪翌将剩余127,583,569股股份（占总股本19.24%）的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，并约定一致行动关系 [3] - 上述安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有193,889,698股股份表决权，占总股本29.24%，公司控股股东变更为海尔卡奥斯工业智能，实际控制人变更为海尔集团公司 [3] 关联交易与控制权情况 - 本次发行对象为公司关联方，发行构成关联交易 [4] - 发行后，海尔卡奥斯工业智能预计直接持有上市公司股份218,810,226股 [4] - 发行前后公司控股股东均为海尔卡奥斯工业智能，控制权不发生变化 [4] 股票复牌情况 - 公司股票自2025年2月17日开市起复牌交易，截至发稿涨停，报11.17元，涨幅10.05% [1]

股份转让 - 纪德法、刘丽萍、纪翌拟转让66,306,129股股份给海尔卡奥斯工业智能，占比10％[5] - 纪德法转让29,652,066股，占比4.47％[5] - 刘丽萍转让27,685,828股，占比4.18％[5] - 纪翌转让8,968,235股，占比1.35％[5] - 标的股份转让价格约为19.61元/股，转让价款合计13亿元[14] - 首笔标的股份转让款为转让款的80%，即10.4亿元[17] - 第二笔标的股份转让款为转让款的20%，即2.6亿元[18] 表决权委托 - 纪德法、刘丽萍、纪翌将127,583,569股股份（占比19.24％）表决权委托给海尔卡奥斯工业智能[6] - 海尔卡奥斯工业智能合计控制193,889,698股股份（占比29.24％）表决权[7] - 《表决权委托协议》签订时间为2025年2月14日，委托期限自股份交割日起至特定发行完成登记或满18个月孰晚者[31][33] 股份认购 - 海尔卡奥斯工业智能拟认购152,504,097股向特定对象发行的股票[7] - 发行价格7.99元/股，乙方认购全部拟发行股份的价款为1,218,507,735.03元[41][43] - 乙方认购股份自发行完成之日起36个月内不得转让[44] 公司治理 - 改组后上市公司董事会由9名董事组成，海尔卡奥斯工业智能提名5名非独立董事、3名独立董事[20] - 改组后上市公司监事会由3名监事组成，海尔卡奥斯工业智能提名2名非职工代表监事[21] - 上市公司高级管理人员中总经理、财务总监、董事会秘书由海尔卡奥斯工业智能推荐[21] 过渡期限制 - 过渡期内上市公司及其子公司处置单笔100万元以上资产需海尔卡奥斯工业智能书面同意[23] - 过渡期内上市公司及其子公司修改单笔100万元以上协议需海尔卡奥斯工业智能书面同意[23] - 过渡期内上市公司及其子公司核销、放弃单笔或累计100万元以上债权需海尔卡奥斯工业智能书面同意[24] - 过渡期内上市公司及其子公司提前清偿单笔或累计100万元以上未到期债务需海尔卡奥斯工业智能书面同意[24] 协议相关 - 《一致行动的协议》签订时间为2025年2月14日，协议期限自本次股份转让标的股份交割日起至特定对象发行完成股份登记手续之日或自交割日起满18个月孰晚者[36][37] - 《附生效条件的股份认购协议》签订时间为2025年2月14日，经相关审核通过并取得批复后生效[41][44] 不确定性 - 本次协议转让、发行股票尚需多项审批，结果和时间存在不确定性[3][4][46] 违约条款 - 违约方赔偿守约方损失，合计不超过800万元的尽职调查及中介机构费用[26][34][38] - 非严重违约，违约方支付赔偿金总额不超过标的股份转让款的20%[26] - 乙方逾期交割标的股份，每逾期一日按标的股份转让款的万分之一支付违约金，逾期超30日，按转让款的20%支付[27] - 甲方逾期支付款项，每逾期一日按标的股份转让款的万分之一支付违约金，逾期超30日，按转让款的20%支付[27] - 乙方违反不谋求控制权承诺，按标的股份转让款的30%支付违约金并返还超额部分款项[28] - 若乙方在一致行动期内违约，甲方有权要求乙方按股份转让款总额的30%支付违约金[38] - 若乙方未按时足额支付认购价款，每逾期一日按应付未付金额的万分之五支付违约金[45] - 若甲方原因导致无法完成股票登记手续，应按股份认购价款总额的20%支付违约金并赔偿损失[45]

融资相关 - 公司拟向海尔卡奥斯工业智能发行股票，募资12.1850773503亿元用于补充流动资金[4] - 发行股票价格为7.99元/股，拟发行152,504,097股[22][29] - 本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持股将增至218810226股，占总股本26.83%[11] 股份转让与表决权委托 - 2025年2月14日，纪德法等三人分别转让股份给海尔卡奥斯工业智能[10] - 纪德法等三人将剩余股份表决权委托给海尔卡奥斯工业智能[11] - 完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决权股份占总股本29.24%[11] 发行相关条件 - 发行需经公司股东大会、深交所审核及中国证监会注册[31] - 发行符合2023年8月27日中国证监会优化再融资监管安排[31] - 发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求[32]

股票发行 - 2024年4 - 5月授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票[1] - 2025年2月14日终止前次向特定对象发行股票事项[1][4][6] 股权变更 - 2025年2月14日控股股东将变更为海尔卡奥斯工业智能，实控人将变更为海尔集团公司[2] - 海尔卡奥斯工业智能拟认购向特定对象发行的股份[2] 决策评估 - 终止发行不影响正常经营与发展，无需股东大会审议[3][4] - 独立董事和监事会认为终止事项合规且不损害股东利益[5][6]

新策略 - 2025年2月14日公司第六届董事会第十二次会议审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案[1] - 2025年2月17日披露《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》[1] - 本次向特定对象发行股票需经股东大会、深交所、中国证监会审核注册后方可实施[1]

证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临 2025-012 上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案 二〇二五年二月 声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票尚需 获得的决策和审批程序，包括但不限于：（1）本次向特定对象发行股票方案经上 市公司股东大会审议通过；（2）本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；（3） 本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。 六、投资者如有任何疑 ...