适用对象及期限 - 方案适用于公司第九届董事会董事及高级管理人员 [1] 非独立董事薪酬安排 - 兼任其他岗位的非独立董事按相关合同及岗位薪酬考核标准领取薪酬 不单独发放董事岗位津贴 [1] - 未兼任管理职务的非独立董事不发放董事岗位津贴 [1] 独立董事津贴标准 - 独立董事津贴为9.6万元/年（税前） 按月发放 [2] 高级管理人员薪酬机制 - 高级管理人员薪酬根据签署合同、任职职务及公司薪酬管理制度确定 [2] 执行与监督 - 实际薪酬按实际任期计算发放 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责方案执行的考核与监督 [2]

独立董事候选人声明与承诺 - 钱旭作为浙江日发精密机械股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已通过公司第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系 [1] - 候选人声明不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，并符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] - 候选人承诺已签署培训承诺函，将参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的证明 [2] 独立性合规声明 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职，且不在公司控股股东、实际控制人附属企业任职 [5][6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [6][7] 任职资格与行为记录 - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计等履职必需的工作经验，熟悉上市公司运作及相关法规 [4][5] - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或公开谴责 [7][8] - 候选人承诺在任期内确保足够时间履职，如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [9][10] 其他承诺事项 - 候选人声明包括日发精机在内，其担任独立董事的境内上市公司不超过3家，且未连续任职超六年 [8] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺如辞职导致独立董事比例不合规将继续履职 [10]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 强化对内部董事及经理层的监督 保护中小股东及债权人利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [2] - 独立董事需履行诚信勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括符合法律规定的职业资格 具备5年以上相关工作经验 通过证监会培训 [3] - 独立性要求：排除与公司存在亲属 持股 任职 业务往来等关联关系的人员 [3] - 董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3][4] 提名选举与更换程序 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名 需提前获被提名人同意并审查其独立性 [5] - 选举流程：需经股东大会表决 深交所对候选人材料有审查权及异议权 [5] - 任期与更替：任期与其他董事相同 连任不超过6年 连续两次缺席董事会可被解职 [6] 独立董事职权 - 特别职权：重大关联交易审核 聘用解聘会计师事务所 召开临时股东大会等需过半数独立董事同意 [7] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式了解公司运营 发现异常需主动调查并报告 [7][8] - 强制审议事项：财务报告 利润分配 重大融资等需全体独立董事过半数同意 [7] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 确保知情权 资料保存10年 配合独立董事行使职权 [9] - 费用承担：独立董事聘请中介机构及履职费用由公司支付 津贴标准需经股东大会审议披露 [9] - 支持措施：可建立责任保险制度 董事会秘书需协调独立董事专门会议 [9][10] 专门会议规则 - 会议召开：每年至少一次 紧急情况可豁免提前3日通知要求 可采用通讯方式 [10][11] - 表决机制：每名独立董事一票 决议需全体过半数通过 表决意向需明确记录 [11] - 保密义务：与会人员不得泄露会议信息 会议记录由董事会秘书保管 [12] 附则 - 制度冲突处理：与法律法规或公司章程冲突时 以更高层级规定为准 [13] - 生效与解释：制度经股东大会审议生效 修订解释权归属董事会 [13]

信息披露管理制度总则 - 公司信息披露行为需遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股价产生重大影响的信息及监管机构要求披露的信息[1] - 披露渠道限定为深交所网站及证监会指定媒体[1] 信息披露基本原则 - 信息披露需保证真实、准确、完整且简明易懂，禁止虚假记载或重大遗漏[2] - 坚持公开、公平、公正原则，确保所有投资者平等获取信息[2] - 主动披露对股东决策有实质性影响的信息[2] 信息披露方式与规范 - 公告文稿需使用事实描述性语言，避免宣传性措辞[3] - 非指定媒体发布信息时间不得早于指定媒体[3] - 自愿披露信息需保持持续性、一致性，不得选择性披露[3] 信息披露义务人责任 - 董事及高管需对信息披露内容真实性承担连带责任[4] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止内幕交易[5] - 控股股东及实际控制人应及时告知可能影响股价的重大事件[12] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）及季度报告（1个月内披露）[9] - 年度报告财务数据需经审计，中期报告在特定情形下需审计[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或股价异常波动需立即披露相关财务数据[10] 临时报告标准 - 临时报告涵盖重大资产重组、股权变动、重大诉讼等27类重大事件[12] - 重大事件披露时点包括董事会决议日、签署意向书日等关键节点[13] - 子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务[12] 信息披露事务管理架构 - 董事会为信息披露最高管理机构，董事长为第一责任人[14] - 董事会秘书统筹信息披露工作，证券投资部为执行部门[14] - 各部门及子公司负责人为本单位信息披露第一责任人[15] 信息披露文件编制流程 - 定期报告草案由财务人员编制，经董事会审议后披露[22] - 临时报告涉及经营财务问题的需经营团队协助编制[22] - 公告发布需经董事长或总经理分级审批[23] 信息披露豁免机制 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露[26] - 豁免条件包括信息未泄露、知情人书面承诺保密及股价无异常波动[27] - 暂缓披露期限原则上不超过2个月，原因消除后需及时披露[15] 保密与追责机制 - 内幕信息知情人需签署保密承诺，文件按密级分级管理[31] - 信息泄露导致股价异常波动需立即启动披露程序[31] - 违规披露责任人将面临通报、解职及赔偿责任[31]

公司基本情况 - 公司全称为浙江日发精密机械股份有限公司 英文名称为ZheJiang RIFA Precision Machinery Co Ltd [4] - 公司注册地址为浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 [5] - 公司注册资本为人民币750245171元 [6] - 公司于2010年12月10日在深圳证券交易所上市 首次公开发行1600万股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会 由7名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 [47] - 董事长为公司法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [8] - 公司设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名 其中独立董事2名 [58] - 公司可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [59] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权、查阅权等权利 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [13] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [17] - 持有5%以上股份的股东及董监高人员 6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [9] 股东大会运作 - 年度股东大会每年召开1次 临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [23] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [32][33] - 股东大会选举董事时可实行累积投票制 [36] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由1/3以上董事提议召开 [50] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [51] - 独立董事需保持独立性 不得在公司控股股东单位任职 [54] - 独立董事可行使特别职权 如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [56] 经营管理 - 公司经营范围包括数控机床、航空零部件研发生产 以及计算机软硬件研发等 [13][14] - 公司经营宗旨为依靠高科技和技术创新 推动数控机床行业发展 [12] - 总经理由董事会聘任 每届任期3年 负责公司日常经营管理 [61] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高管 [62] 股份管理 - 公司股份总数750245171股 均为普通股 [19] - 公司可采取多种方式增加资本 包括发行股份、公积金转增股本等 [21] - 公司在特定情形下可回购股份 如减少注册资本、实施股权激励等 [23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [28]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范领导人员产生机制，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会作为董事会下设专门机构，主要负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并需董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，离任董事自动丧失资格，空缺需按原规则补足 [1] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选资格进行审核，具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项的建议权 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [2] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理的当选条件、选择程序并形成决议提交董事会 [2] - 选任程序包括：分析人员需求、多渠道搜寻人选、审查背景资料、获取被提名人同意、资格审核、提前1-2个月提交候选人建议等 [2] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票制，临时会议可通讯表决，必要时可邀请董事及高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会，委员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会通过之日起试行，与法律法规或公司章程冲突时需及时修订并报审 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由非独立董事担任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 提案提交董事会审议[8] - 细则自董事会决议通过试行[14] - 细则解释权归董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2010年11月12日获批首次发行1600万股人民币普通股，12月10日在深交所上市[2] - 公司注册资本为7.50245171亿元[2] - 公司首次公开发行股票前普通股总数为4800万股，每股面值1元[10] - 公司股份总数为7.50245171亿股，均为普通股[10] 股权结构 - 日发集团持股3216万股，持股比例67%[10] - 吴捷持股576万股，持股比例12%[10] - 王本善持股288万股，持股比例6%[10] - 俞浩铭持股201.6万股，持股比例4.2%[10] - 俞海云、余兴焕、郑和军均持股172.8万股，持股比例均为3.6%[10] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[18] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[54] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52][53] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[72] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[75] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[75] 对外担保 - 公司对外担保需经出席董事会会议的2/3以上董事同意或股东会批准[33] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[33] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金[99] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[93][94] - 副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘，对总经理负责[95] 审计相关 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[88] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[88] 章程相关 - 公司应在法律行政法规修改等情况时修改章程[130] - 本章程由公司董事会负责解释[133]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[16] 其他 - 必要时可邀请董事、高管列席[17] - 可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 细则自董事会决议通过之日起试行[15]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名独立董事，至少1名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人员担任[4] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度一次，临时会议委员提议召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[15] 职责与流程 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务[6] - 审计工作组提供书面资料，为决策做前期准备[9] - 审核财务信息及披露，过半数同意后提交董事会审议[9] 细则情况 - 细则自董事会决议通过之日起试行[15] - 解释权归属公司董事会[15]