募集资金情况 - 公司获准发行可转换公司债券面值总额47100万元，2020年1月3日到账46310万元，实际募集资金净额46073.69万元[1] - 截至2024年12月31日，累计投入19987.2万元，本年度使用3584.85万元，余额26086.49万元[2] - 上海浦东发展银行天津浦益支行初始存放46310万元，余额200.97万元[5] - 募集资金结余与专户余额差异25885.52万元，含利息收入等因素[5] 资金使用情况 - 公司使用1833.31万元置换预先投入的自筹资金[8] - 2020 - 2024年多次使用闲置募集资金补充流动资金，截至2024年12月31日使用2.65亿元[9][10][12][13] - 公司不存在闲置募集资金现金管理等情况[14][15][16] 项目投资情况 - 大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目承诺投资340736900元，累计投入79872000.53元，进度23.44%[26] - 补充流动资金承诺投资120000000元，累计投入120000000元，进度100%[26] - 募集资金投资项目整体投资进度为43.38%[26] 其他情况 - 公司放慢募投项目投资建设进度，延长大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目建设期至2025年6月30日[26] - 立信会计师事务所认为2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[21] - 保荐机构认为2024年度募集资金存放与使用符合要求，无违规情形[22] - 公司已披露的募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，使用和管理无违规情况[20]

募集资金概况 - 2019年获准发行可转换公司债券，面值总额47,100.00万元，净额460,736,900.00元[10] - 截至2024年12月31日，累计投入199,872,000.53元，本年度投入35,848,483.78元，余额260,864,899.47元[11] 账户资金情况 - 截至2024年12月31日，上海浦东发展银行天津浦益支行初始存放463,100,000.00元，余额2,009,725.68元[14] - 募集资金结余与专项账户余额差异258,855,173.79元，含利息收入净额6,536,031.99元[14] 资金使用情况 - 2024年审议通过使用不超2.8亿元闲置资金补充流动资金，年底使用2.65亿元[14] - 用18,333,100.00元募集资金置换自筹资金[17] 项目投资情况 - 大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目总投资3.407369亿元，累计投入7987.200053万元，进度23.44%[33] - 补充流动资金项目总投资1.2亿元，累计投入1.2亿元，进度100%[33] 项目变更情况 - 2024年6月20日同意将大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目建设期延长至2025年6月30日[34] - 募集资金投资项目累计变更用途资金总额1.9987200053亿元[33]

独立董事评估 - 公司2025年4月27日评估2024年度独立董事独立性[1][2] - 独立董事为黄跃军、毕晓方，无其他职务及利害关系[1] - 两位独立董事符合相关独立性要求[1]

会议情况 - 2024年应出席董事会10次，现场出席10次[3] - 2024年召开4次股东大会，列席4次[3] - 2024年召开5次审计委员会会议，审议多项报告和议案[6] - 2024年参加1次薪酬与考核委员会会议，审议董事和高管薪酬议案[7] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议日常关联交易议案[8] 报告披露 - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[17] 重大事项 - 2024年4月24日审议日常关联交易预计议案并经2023年年度股东大会通过[13] - 2024年7月10日披露控制权拟变更提示性公告，事宜处于意向阶段[16] 其他事项 - 2024年累计现场工作时间超15天，了解公司经营情况[12] - 2024年聘任立信会计师事务所为审计机构，期限1年[18] - 2024年公司不涉及多项变动情形[15][19][20][22] - 公司2023年度董高薪酬及2024年度薪酬方案经审议通过[23] - 公司不存在股权激励或员工持股计划[23] - 独立董事未独立聘请中介机构审计等[24] - 独立董事未提议召开董事会或临时股东大会[24] - 独立董事未依法公开向股东征集股东权利[24]

会议情况 - 2024年应出席董事会10次，现场出席10次；召开4次股东大会，列席4次[4] - 2024年未召开提名委员会会议，召开1次薪酬与考核委员会会议，参加5次审计委员会会议，召开1次独立董事专门会议[6][7][9] - 2024年4月24日召开第五届董事会第三十六次会议，审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[13] 公告披露 - 2024年7月10日披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让意向性协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》[16] - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[17] 审计与制度 - 聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，期限1年[18] - 2024年度修订《独立董事专门会议工作制度》[9] 其他情况 - 2024年度公司不涉及被收购等多种情形[15][16][19] - 《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》经审议通过[22] - 公司不存在股权激励计划或员工持股计划[22]

收入和利润（同比环比） - 2024年公司营业收入为27.457亿元人民币，同比下降1.80%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为9525.28万元人民币，同比增长13.91%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4997.75万元人民币，同比增长85.98%[17] - 基本每股收益为0.10元/股，同比增长11.11%[17] - 加权平均净资产收益率为4.44%，同比增加0.39个百分点[17] - 2024年第一季度至第四季度营业收入分别为4.49亿元、7.52亿元、7.17亿元、8.27亿元，第四季度环比增长15.4%[22] - 归属于上市公司股东的净利润第二季度达7874.56万元，但第三季度亏损1254.47万元，第四季度扭亏为盈至485.53万元[22] - 2024年公司营业收入为274,571.16万元，同比下降1.80%，归属于上市公司股东的净利润为9,525.28万元，同比增长13.91%[43] 成本和费用（同比环比） - 销售费用36,905,510.65元，同比上升4.82%，财务费用48,823,758.31元，同比下降15.26%[58] - 研发费用89,721,837.71元，同比下降9.53%[58] 各业务线表现 - 模具板块销售收入为136,098.42万元，同比下降5.31%，毛利率基本稳定[43] - 冲压板块销售收入为118,940.63万元，同比增长1.64%，毛利率增长1.56%[44] - 航空板块销售收入为11,024.97万元，同比增长24.45%，但毛利率出现短时下滑[44] - 模具检具收入占营业收入比重为49.57%，金额为136,098.42万元，同比下降5.31%[47] - 冲压件收入占营业收入比重为43.32%，金额为118,940.63万元，同比增长1.64%[47] - 模具检具产品营业收入136,098.42万元，同比下降5.31%，毛利率16.32%，同比下降0.28%[50] - 冲压件产品营业收入118,940.63万元，同比上升1.64%，毛利率14.51%，同比上升1.56%[50] 各地区表现 - 国内收入占营业收入比重为83.86%，金额为230,267.35万元，同比下降0.85%[48] - 国内营业收入223,541.68万元，同比下降0.55%，毛利率15.57%，同比上升2.40%[50] - 国外营业收入44,303.80万元，同比下降6.47%，毛利率20.94%，同比下降6.59%[50] - 华东地区冲压件销量增长58.91%至666.15万件，东北地区销量下滑56.54%[33] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.509亿元人民币，同比增长178.64%[17] - 经营活动现金流量净额第二季度为1.12亿元，但第四季度转为负值-4841.98万元[22] - 经营活动现金流量净额2024年为150,947,140.60元，同比大幅增长178.64%[65] - 投资活动现金流量净额2024年为-93,790,598.95元，同比改善63.38%[66] - 筹资活动现金流量净额2024年为-84,811,069.98元，同比下降132.08%[66] - 现金及现金等价物净增加额2024年为-24,034,634.34元，同比下降136.09%[66] 资产和负债 - 2024年末公司总资产为60.033亿元人民币，同比下降1.87%[17] - 归属于上市公司股东的净资产为24.777亿元人民币，同比增长17.28%[17] - 货币资金期末余额为6.98亿元，占总资产的11.62%，较年初下降1.84个百分点[71] - 应收账款期末余额为9.79亿元，占总资产的16.31%，较年初上升2.72个百分点[71] - 长期股权投资期末余额为8.71亿元，占总资产的14.50%，较年初上升1.92个百分点[71] - 长期借款期末余额为6.71亿元，占总资产的11.17%，较年初上升5.20个百分点[71] 研发投入 - 研发人员数量2024年为895人，较2023年876人增长2.17%，研发人员占比从24.74%提升至27.31%[63] - 2024年研发投入金额为89,721,837.71元，同比下降9.53%，占营业收入比例从3.55%降至3.27%[64] - 研发人员中硕士学历人数从42人降至35人，同比下降16.67%[63] - 30岁以下研发人员数量从464人降至443人，同比下降4.53%[63] 管理层讨论和指引 - 公司主要面临汽车模具行业周期性调整、应收账款坏账等风险[3] - 公司2025年经营计划聚焦高端市场，深化客户合作，探索人工智能在模具产业的应用[96] - 公司出口业务绝大部分以美元或欧元结算，面临人民币汇率波动风险[103] - 汽车模具行业面临高层次技术人才短缺风险，特别是模具开发人员和调试工人匮乏[104] 其他重要内容 - 2024年非经常性损益合计4527.53万元，其中政府补助1575.19万元占比34.8%[24][25] - 公司非流动性资产处置收益1145.08万元，较2023年增长125.9%[24] - 投资收益为11,681.46万元，占利润总额的113.59%，主要来自对联营企业的投资和其他非流动金融资产[68] - 公允价值变动损益为-173.30万元，占利润总额的-1.69%，主要来自其他非流动金融资产公允价值变动[68] - 资产减值损失为-10,259.36万元，占利润总额的-99.76%，主要来自存货跌价损失及合同履约成本减值损失[68] - 公司利润分配预案为每10股派发现金红利0.30元（含税）[3] - 公司每10股派息0.30元（含税），现金分红总额为30,454,161.24元，占可分配利润的15.4%[158][159]

文章核心观点 天汽模拟分步收购东实股份50%股权，完成后东实股份将成其控股子公司实现“曲线上市”，此次收购是天汽模产业链纵向整合之举，或助双方应对各自发展问题 [1][2][10] 东实股份情况 - 主营业务为商用车和乘用车零部件生产销售，是国内少有的同时为两类车大规模配套的厂商，在汽车轻量化等方面有明显优势 [4] - 2023年5月谋求独立上市拟募资17.98亿元，收到第二轮问询后于2024年5月撤单，前身为东风公司厂办集体企业，2017年改制，改制遗留18.5亿元负债及客户集中度过高或致IPO折戟 [5][6][7] - 2020 - 2022年对东风公司销售占比为65.24%、58.55%、47.14%，2022年度营业收入32.58亿元，扣非后归母净利润1.59亿元 [6][7] 天汽模情况 - 成立于1996年，2010年11月在深交所上市，目前持有东实股份25%股权，主营业务为汽车车身制造工艺装备研究等，客户包括特斯拉等新能源车企 [8][10] - 2019 - 2020年营收及净利连续下降，2020年净利润亏损-8.45亿元，2022年扭亏转盈，2023年业绩持续增长，2023年营业收入27.96亿元，扣非后归母净利润0.27亿元，截至2024年三季度末归母净资产21.70亿元，2024年前三季度营业总收入19.18亿元，归母净利润9040万元 [11][12] - 近年来通过收购德国GIW模具公司等拓展业务边界，此次收购有从模具制造商向汽车零部件系统集成商转型意图 [11] 收购影响 - 天汽模可打通从模具设计到零部件生产全链条服务，增强对整车厂议价能力，双方在铝合金车身等领域协同价值凸显 [11] - 或助天汽模更好面对行业激烈竞争，助东实股份摆脱对单一客户路径依赖 [12]

并购交易概况 - 天汽模拟以现金方式分步收购德盛拾陆号持有的东实股份50%股权 交易完成后持股比例将从25%提升至75% 实现对东实股份的控股[1] - 东实股份曾于2023年5月申报深市主板IPO 拟募资17.98亿元 但在2024年5月撤回申请 此次并购被视为"曲线上市"路径[4][5] - 2023年以来并购重组市场出现多起类似案例 包括概伦电子收购锐成芯微、至纯科技收购威顿晶磷等曾申报IPO的企业[3] 标的公司分析 - 东实股份主营业务为商用车和乘用车零部件生产 在汽车轻量化、集成化领域具有技术优势 是国内少数同时服务两类整车市场的零部件厂商[4] - 公司客户集中度较高 2020-2022年对东风公司销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14% 深交所此前IPO审核中重点问询了客户依赖问题[5] - 2022年财务数据显示营业收入32.58亿元 扣非净利润1.59亿元 但存在改制遗留的18.5亿元负债等历史问题[5] 收购方战略意图 - 天汽模主营汽车模具及冲压件制造 客户包括特斯拉、蔚来等新能源车企 2023年营收27.96亿元 扣非净利润0.27亿元[6] - 此次收购旨在实现产业链纵向整合 通过东实股份的零部件量产能力与自身模具技术(年开发新车模超500套)形成协同 打通从模具设计到零部件生产的全链条[6] - 战略转型意图明显 从单一模具制造商向汽车零部件系统集成商升级 增强对整车厂议价能力 特别是在铝合金车身和一体化压铸等新能源车轻量化领域[6] 财务表现与行业背景 - 天汽模2019-2020年受汽车行业下行冲击显著 2020年净利润亏损8.45亿元 但2022年起业绩回升 2023年营收同比增长9.56%至27.96亿元 净利润8362万元[7] - 2024年前三季度营收19.18亿元(同比+15.6%) 净利润9040万元(同比+3%) 经营活动现金流同比大增188.2%[7][8] - 行业面临新能源车轻量化趋势 并购有助于天汽模应对竞争 同时帮助东实股份降低对东风系的单一客户依赖[8]

核心观点 - 天汽模拟分步收购东实股份50%股权，交易完成后持股比例将达75%，实现控股 [1] - 东实股份曾于2023年申报深市主板IPO但撤回，原计划募资17.98亿元 [5][7] - 并购反映"曲线上市"趋势，2024年多家上市公司收购曾IPO失败企业 [3] - 交易将推动天汽模从模具制造商向零部件系统集成商转型，形成产业链协同 [11][12] 公司概况 东实股份 - 主营业务为商用车/乘用车零部件生产，国内少数同时服务两类车型的厂商 [4] - 2020-2022年对东风公司销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14%，存在客户集中风险 [8] - 2022年营收32.58亿元，扣非净利润1.59亿元 [8] - IPO终止原因包括18.5亿元改制遗留负债及独立性问询 [8] 天汽模 - 主营汽车车身模具及冲压件制造，客户含特斯拉、蔚来、比亚迪等新能源车企 [11] - 2023年营收27.96亿元（同比+9.56%），扣非净利润0.27亿元 [12][13] - 2024年前三季度营收19.18亿元（同比+15.6%），归母净利润9040万元（同比+3%） [14] - 历史业绩波动：2020年亏损8.45亿元，2022年起扭亏 [13] 交易细节 - 收购方式为现金分步收购，当前已持有东实股份25%股权 [1] - 双方保荐机构均为国新证券，存在关联性 [9] - 天汽模年开发新车模超500套，技术积累与东实量产能力互补 [12] 行业趋势 - 新能源车轻量化趋势下，并购将强化铝合金车身、一体化压铸领域协同 [12] - 2024年并购重组市场频现"曲线上市"案例，如概伦电子收购锐成芯微等 [3] - 天汽模通过收购德国GIW、设立军工基金持续拓展业务边界 [12]

分组1 - 天汽模4月17日在互动平台表示公司目前为商飞配套机型包含919和909 [1]