审计报告制度 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作及问题，每年至少提交一次内审报告[5] - 内部审计机构每季度至少报告一次内审计划执行情况及问题[7] 审计工作流程 - 审计部实施审计前五天送达通知书，特殊业务实施时送达[16] 审计机构设置 - 审计部在董事会审计委员会下设立，独立开展工作[4] 审计权限 - 有权检查公司审计期间账务资料，必要时可追溯或推迟[10] - 有权就审计事项调查，盘点实物资产[12] - 可对违规活动采取制止、封存等措施[12] 审计后续处理 - 对重要项目后续审计，发现隐瞒复审[17] - 督促整改内控缺陷并后续审查[19] 信息披露与奖惩 - 审计信息及结果需披露[21] - 对执行制度好的部门和个人给予表扬或奖励[21] - 对拒绝提供资料等行为给予处分或处罚[23] 其他规定 - 对审计工作人员违规行为追究责任[23] - 制度未尽事宜按证监会等规定执行[22] - 制度自董事会审议通过之日起执行[24] - 制度由审计部负责解释[24] - 制度发布于二〇二五年十二月[25]

提名委员会组成 - 提名委员会成员不少于3名董事，独立董事占多数[4] - 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[6] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[9] 提名委员会会议 - 召开需提前3天通知全体委员[11] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 任期与董事会任期一致[4] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[6] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[9] - 连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事补选与解除 - 特定情形下60日内完成补选[10] - 辞职导致问题时60日内完成补选[10] - 连续两次未出席会议，30日内提议解除职务[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次会议，可开临时会议[19] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 事项审议流程 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[18] 专门委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[19] - 薪酬与考核委员会制定考核标准并提建议[20] 专门会议召集 - 过半数独立董事推举召集人，可自行召集[18] 公司协助与保障 - 指定人员协助独立董事履职[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 开会前3日提供资料，保存资料10年[26] 独立董事权利 - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[27] - 履职受阻可向相关部门报告[27] - 履职涉应披露信息，公司及时披露[28] - 公司承担聘请专业机构等费用[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[30]

审计委员会构成 - 由3名董事构成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[4][5][6] 任期与补选 - 委员每届任期3年，独立董事连续任职不超6年[6] - 在独立董事提出辞职60日内完成补选[7] 信息披露 - 披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[8] 主要职责 - 审核财务信息、监督内外审计和内部控制等[10] 审核流程 - 审核财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 评估报告 - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告[12] 内部审计检查 - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查1次[13] 监督指导 - 监督指导内部审计制度建立和实施，审阅年度计划等[14] 内控评估 - 根据内审报告对公司内控有效性出具书面评估意见并报董事会[14] 临时股东会 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知，会议在提议后2个月内召开[17] 股东诉讼 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可诉讼[19] - 收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[20] 会议安排 - 定期会议每季度至少召开1次，会前3日通知并提供资料[25] 会议要求 - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[27] 资料保存 - 会议资料由董事会秘书保存10年[28] 保密要求 - 成员及列席人员对会议内容保密[30] 规则执行 - 自公司董事会审议通过之日起执行，由公司董事会负责解释、修订[32]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种[7][10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[10][11][12][13] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票，公告应披露非关联股东表决情况[13] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[13] 特殊情况规定 - 日常关联交易等情形可免于审计或评估[14] - 公司不得向董事、高管提供借款[14] - 未获批关联交易需60日内履行批准程序[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议同意并提交股东会审议[17] - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保，有关股东应回避表决[19] 协议期限与披露 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并披露[19] - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易履行情况[20] 子公司关联交易 - 子公司发生的关联交易视同公司行为[23] 特定交易规定 - 达成特定关联交易可免予按规定履行义务[23] - 发生特定交易应按规定履行披露和审议程序[24] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[27] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效实施[27]

报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董事等多类人员[2] 报告事项标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[5] - 一个会计年度内累计捐赠超5000万元或单笔高于2000万元需报告[5] - 交易金额超最近一期经审计净资产5%的对外投资事项需报告[5] - 多项交易指标占比达10%且有对应绝对金额标准的交易事项需报告[5][6] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需报告[7] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[7] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达三个月以上需报告[8] 报告要求 - 发生重要事项时报告责任人应提供报告、协议等材料[9] - 重大信息内部报告责任人需及时报告已披露重要事项进展情况[10] - 公司实行重大信息及时报告制度[10] 责任人职责与程序 - 重大信息内部报告责任人职责包括收集整理信息、编写报告等[10] - 重大信息内部报告传递程序包括向责任人报告、审核材料等[10] 子公司报告 - 控股子公司及参股公司按制度向公司报告重大信息[11] 信息管理 - 重大信息内部报告责任人及知情人员不得泄露内幕信息[12] - 公司在公共传媒披露信息不得先于指定媒体[12] 责任追究 - 对瞒报、漏报、误报重大事项追究相关责任人责任[12] 制度生效与管理 - 本制度经董事会审议通过后生效[18] - 本制度由董事会负责制定、解释、修订[19]

管理层任期与解聘 - 公司经理人员每届任期3年，连聘可连任[2] - 总经理等任职特定情形，公司30日内解除职务[4] 董事会授权 - 总经理可决定特定比例和金额的对外投资等多项事务[6][7] 总经理职责 - 定期书面报告工作，含年报等[12] - 办公会重大分歧报告董事长[16]

公司基本信息 - 公司于2010年10月12日核准首次发行2360万股人民币普通股，11月17日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币35.5亿元[7] - 公司设立时股份总数为7000万股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份数为35.5亿股，全部为人民币普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的2/3以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[23] 股东权益与责任 - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[36] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员给公司造成损失的情况，有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼[33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[64] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[84] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[76] - 董事连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[80] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[117] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[124] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[127][128]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员不少于3名董事，独立董事应占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名[4] 会议规则 - 召开薪酬与考核委员会会议需提前3天通知全体委员，紧急情况不受此限[13] - 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行[13] - 薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[13] 职责与流程 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[7] - 公司董事薪酬政策、计划须经董事会、股东会审议通过后实施[8] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[8] - 薪酬与考核委员会下设工作组提供相关资料[4] - 薪酬与考核委员会考评后提报酬及奖励方式报董事会审议[11]

战略委员会组成 - 成员不少于3名董事，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会会议 - 提前3天通知，紧急情况除外[11] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 工作细则说明 - “以上”含本数[14] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[14] - 由董事会负责解释和修订[14]