监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，设主席一人[4] 会议召开 - 每年召开两次定期会议，分别在规定时间内召开并提前10日书面通知[9] - 监事提议临时会议，主席10日内召集，提前3日书面通知[10] 会议决议 - 全体监事过半数出席方可举行，一人一票制[14] - 决议须经半数以上监事通过[18] 决议执行 - 主席负责组织、监督和检查执行，可指定高管执行[20] - 联系人跟踪执行情况并反馈[20] 规则相关 - 规则经监事会和股东大会通过后生效，由监事会解释[22] - 通鼎互联监事会文件日期为2024年4月26日[23]

通鼎互联信息股份有限公司股东大会议事规则 通鼎互联信息股份有限公司股东大会议事规则 通鼎互联信息股份有限公司 股东大会议事规则 通鼎互联信息股份有限公司 股东大会议事规则 目录 第一章 总则 1 第二章 股东大会性质和职权 第三章 股东大会的召集 第四章 股东大会的提案 第五章 股东大会通知 第六章 出席股东大会股东身份确认和登记 第七章 股东大会的召开 第八章 会议议题的审议 第九章 股东大会表决 第十章 股东大会决议 第十一章 股东大会会议记录 第十二章 休会与散会 第十三章 股东大会决议公告 第十四章 股东大会决议执行 第十五章 股东大会对董事会的授权 第十六章 附则 第一章 总则 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依 法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合 法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《通 鼎互联信息股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及 ...

| 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会职权 | 2 | | 第三章 | 董事长职权 | 3 | | 第四章 | 董事会专门委员会 | 4 | | 第五章 | 董事会会议的召集及通知程序 | 5 | | 第六章 | 董事会议事和表决程序 | 7 | | 第七章 | 董事会决议和会议记录 | 8 | | 第八章 | 重大事项决策程序 | 9 | | 第九章 | 附 则 | 10 | 通鼎互联信息股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》及 其他法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》，并结合本公司的实际情 况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工 作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股 ...

董监高薪酬 - 2023年董监高任期内税前报酬合计628.48万元[1][2] - 董事长沈小平2023年税前报酬195.08万元[1] - 总经理白晓明2023年税前报酬32.51万元[1] - 财务总监陈当邗2023年税前报酬42.14万元[1] 2024年薪酬方案 - 2024年独立董事津贴每人每年8万元含税[3] - 任职董监高按制度领薪酬，不另领津贴[3][4][5] - 董监高薪酬按月发放，离任按实际任期算[6] - 高管薪酬方案董事会通过生效，董监需股东大会通过[6] 会议与公告 - 2024年4月26日会议审议通过薪酬相关议案[1] - 公告发布于2024年4月27日[8]

董事会审计委员会工作细则 通鼎互联信息股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立 董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计 专业人士担任。审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计 专业人士担任。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 ...

关联交易预计 - 2024年公司及子公司预计与关联方发生关联交易不超1702.01万元[1] 具体关联交易情况 - 2024年向通鼎集团销售产品预计8万元，已发生0.2万元，上年1.68万元[2] - 2024年向通鼎集团租赁房屋、车辆预计609.01万元，已发生150.39万元，上年609.01万元[3] - 2024年向苏州湾大酒店采购服务预计300万元，已发生31.67万元，上年157.99万元[3] - 2024年向华光新材料采购产品预计580万元，已发生0万元，上年0万元[3] - 2024年向安讯科技出租房屋预计205万元，已发生0万元，上年0万元[3] 2023年关联交易对比 - 2023年向通鼎集团销售产品实际1.68万元，预计8万元，差异 - 79.05%[5] - 2023年向通鼎集团租赁房屋实际609.01万元，预计601.57万元，差异1.24%[5] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，通鼎集团资产209070.45万元，净资产17877.03万元，营收7561.91万元，净利润 - 9816.86万元[8] - 2023年末华光新材料资产2721.99万元，净资产2830.10万元，净利润 - 536.91万元[11] - 2023年末安讯科技资产22288.06万元，净资产3862.26万元，净利润200.43万元[14] 关联关系及交易原则 - 通鼎集团持有公司31.51%股权，是控股股东[8] - 苏州湾大酒店、华光新材料、安讯科技与公司构成关联关系[10][12][15] - 公司与关联企业交易按市场公允价格定价[17] - 2024年度关联交易基于业务与经营需要，无负面影响[19] - 董事会决策合法，关联交易定价合理，独立董事无异议[20]

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-008 通鼎互联信息股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以邮 件和电话方式向全体监事发出第六届监事会第二次会议通知，会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事 3 名，实 际参与表决监事 3 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相 关规定。 会议由监事会主席崔霏女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如 下决议： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度监事会 工作报告》。本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 《2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决 算报告》。本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 2023 年度 ...

会议审议 - 公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过相关议案[1] 担保规定 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[1] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[1] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[1] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[1] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[1] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[1] 独立董事规定 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[2] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责[2] - 董事会含3名独立董事（至少含1名会计专业人士）[3] - 独立董事少于公司董事总数三分之一等情况，需在60日内完成补选[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事会规定 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长[3] - 临时董事会会议通知时限为召开前3日，特殊或紧急情况除外[4] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等17项职权[3][4] - 董事长不能履职由副董事长履行，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履行[4] - 公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[4] 监事会规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前书面送达全体监事，临时监事会会议通知时间为召开前3日[6] - 监事会决议需经半数以上监事通过，表决方式为记名投票或举手投票表决[6] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告[6] - 公司在会计年度前半年结束之日起2个月内向相关机构报送并披露中期报告[6] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向相关机构报送并披露季度报告[6] 委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[4] - 审计委员会审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项，并向董事会提出建议[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等事项，并向董事会提出建议[5] 其他规定 - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[5][6] - 公司高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[5] 利润分配 - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，优先采用现金分红[7] - 无重大投资计划或支出时，每年现金分配股利不低于当年可供分配利润10%，近三年累计不低于近三年平均可供分配利润30%[8][9] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[8][10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[8][10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[10][11] - 重大投资或支出指未来十二个月内相关累计支出达或超最近一期经审计净资产30%且超3亿元[11] - 重大投资或支出指未来十二个月内相关累计支出达或超最近一期经审计总资产20%[11] - 因重大投资或支出不现金分红，董事会需专项说明并提交股东大会审议披露[11] - 采用股票股利分配需有公司成长性等合理因素[11] - 公司一般只进行年度利润分配，有条件时可进行中期分配[11] - 变更股利分配政策需董事会、股东大会表决通过[11] 其他事项 - 公司聘请或更换会计师事务所聘期1年可续聘，须审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[12] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内在指定信息披露报刊公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[12] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定信息披露报刊公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[12] - 《公司章程》经2009年第三次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票并上市当日生效，本次修订尚须提交股东大会审议[12][13] - 股东大会授权董事会指定专人办理后续变更登记、章程备案等事宜，有效期至相关备案登记办理完毕[14] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》经股东大会审议通过后生效[15] - 《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等五项制度经董事会审议通过后生效[15] - 修订后的《公司章程》及治理制度全文详见巨潮资讯网相关文件[15] - 备查文件为第六届董事会第二次会议决议和第六届监事会第二次会议决议[16] - 公告发布时间为2024年4月27日[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 召集人不能履职时由董事会半数以上董事指定委员履行职责[13] 职责与实施 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则试行 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[16]

通鼎互联信息股份有限公司独立董事 关于第六届董事会二次会议相关事项的独立意见 我们作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公 司《独立董事工作制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第六届董 事会第二次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司2023年度利润分配预案的独立意见 经审计，通鼎互联母公司2023年末未分配利润为负，2023年度不派发现金红 利，不送红股，不以公积金转增股本。 我们认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》和有关法律法规的 规定，决策程序合法、有效，不存在损害中小股东权益的情形。我们同意将该预 案提交公司2023年年度股东大会进行审议。 二、关于公司2023年度内部控制的独立意见 五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见 按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》，我们对报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日）控股股东 及 ...