并购重组 - 中科环保拟以公开摘牌方式收购贵港环保100%股权及平南环保100%股权 转让价格分别为人民币30267万元和5175万元 交易完成后两家公司将成为中科环保全资子公司 [1] - 风范股份拟以自有资金4800万元收购控股子公司晶樱光电下属扬州旭樱新能源科技及8个光伏电站项目公司100%股权 [2] - 歌华有线拟以全资子公司涿州歌华有线电视网络资产及业务置换河北广电1.79%股权 交易对象为控股股东控制企业 构成关联交易但不构成重大资产重组 [3] 增减持 - 复洁环保股东隽洁投资计划减持不超过444.1万股 占总股本比例不超过3% [4] - 安路科技股东国家集成电路产业投资基金累计减持400.85万股 占总股本1% 减持计划实施完毕 [5] - 浙江黎明股东易凡投资计划减持不超过430万股 占总股本2.93% [6] 风险事项 - *ST元成因涉嫌年报财务数据虚假披露被证监会立案 若认定重大违法将触发强制退市 [7] - 百川股份实际控制人郑铁江被立案调查并实施留置 公司控制权未变化 生产经营正常 [8] - 长城军工股票连续3日涨幅偏离值超20% 10日内4次异常波动 存在非理性炒作及短期大幅下跌风险 [9]

公司情况 - 百川股份实控人、董事长郑铁江被立案调查并留置[6] - 公司安排好相关工作，治理及内控机制完善[7] - 其他董监高正常履职，控制权未变，经营正常[7] 债券管理 - 中信证券为百川转2债券受托管理人[6] - 中信证券沟通后出具临时报告，将关注本息偿付[8] 报告日期 - 报告出具日期为2025年7月1日[11]

公司现状 - 公司实际控制人、董事长郑铁江被立案调查并实施留置[1] - 公司治理结构及内控机制完善，已妥善安排相关工作[1] - 其他董监高正常履职，控制权未变，生产经营正常[1] 信息披露 - 指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网[2] 时间信息 - 公告发布于2025年7月1日[4]

担保情况 - 公司母子孙公司新增担保后总额度不超650,000.00万元，有效期12个月[3] - 截至公告日，母子孙公司担保余额556,452.91万元，占净资产280.88%[7] - 母子孙公司向金融机构融资担保余额517,452.91万元[7] 子公司股权与担保 - 南通百川新材料直接间接持有宁夏百川新材料88.21%股权，其注册资本17亿元[12] - 公司持有宁夏百川科技100%股权，其注册资本7亿元[12] - 宁夏百川新材料、宁夏百川科技向银行有不同金额担保[12] 子公司财务数据 - 2025年3月31日宁夏百川新材料总资产581,507.55万元等[14] - 2025年1 - 3月宁夏百川新材料营收31,886.19万元等[14] - 2025年3月31日宁夏百川科技总资产352,476.94万元等[14]

可转债情况 - 2022年10月19日发行97800万元可转债，978万张，期限6年[3] - 2022年11月16日在深交所挂牌交易[3] - 转股期为2023年4月25日至2028年10月18日[3][5] - 初始转股价格10.36元/股，2025年5月15日起为7.53元/股[5][6][7] - 2025年二季度转股债券金额减少12000元，转股1495股[8] - 截至2025年6月30日，剩余可转债金额966764500元，9667645张[8][9] 股份情况 - 2025年二季度限售股从75024077股减至75021227股，比例12.62%[10] - 2025年二季度无限售股从519230515股增至519234860股，比例87.38%[10] - 2025年二季度总股本从594254592股增至594256087股，比例100%[10]

本期可转换债券情况 - 本次可转债发行规模为人民币97,800万元，每张面值100元，按面值发行 [2] - 债券期限为6年，自2022年10月19日至2028年10月18日，票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [2] - 转股期自2023年4月25日起至2028年10月18日止，初始转股价格为10.36元/股 [4][5] - 转股价格可根据公司派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况进行调整 [6] - 设置了赎回条款和回售条款，以保护投资者权益 [9][10] 发行人经营与财务状况 - 2024年实现营业收入555,600.69万元，同比增长35.10%，其中化工板块占比80.91%，新材料板块占比10.49%，新能源板块占比8.60% [19] - 归属于上市公司股东的净利润10,867.66万元，同比上升123.31% [19] - 总资产1,166,063.48万元，同比增长1.92%，资产负债率80.22% [20] - 经营活动产生的现金流量净额95,583.99万元，同比增长134.10% [21] 募集资金使用情况 - 募集资金净额96,200.60万元，全部用于年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目 [15][22] - 截至2024年底，累计投入募集资金83,284.06万元，投资进度86.57% [23] - 项目原计划2024年完成，因极端天气和工艺改进延期至2025年4月 [23] - 公司曾使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，均已按期归还 [23] 债券偿付与评级情况 - 2024年10月21日按期支付第二年利息，票面利率0.50% [27] - 上海新世纪资信评估维持公司主体信用等级A+，"百川转2"信用等级A+，展望稳定 [29] - 2024年8月6日起，"百川转2"转股价格由10.31元/股调整为8.18元/股 [30]

担保情况 - 公司母子孙公司担保余额超最近一期经审计净资产100%，有对资产负债率超70%对象担保[2] - 2024年9月25日董事会和10月14日股东大会通过为子公司新增担保额度预计议案，新增后不超650,000.00万元，有效期12个月[3] - 截至公告日，公司除母子孙公司互保外无其他对外担保，无逾期、诉讼担保，未因担保败诉担责[2][7] - 截至公告日，母子孙公司合计担保余额为530,653.34万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产267.86%[7] - 母子孙公司向金融机构申请融资提供担保余额为491,653.34万元[7] - 公司为宁夏百川科技担保9,000万元，持有其100%股权[11] - 公司为南通百川新材料担保5,000万元，持有其100%股权[11] - 宁夏百川新材料担保金额为7683.47万元[12] 公司及子公司财务数据 - 2024年12月31日宁夏百川科技总资产299227.21万元，负债210518.51万元，净资产88708.69万元[14] - 2025年1 - 3月宁夏百川科技营收44953.11万元，利润总额13312.56万元，净利润 - 3063.95万元[14] - 2024年12月31日宁夏百川新材总资产458221.07万元，负债259719.53万元，净资产198501.54万元[14] - 2025年1 - 3月宁夏百川新材营收64391.86万元，利润总额36112.81万元，净利润14571.06万元[14] - 2024年12月31日公司总资产404166.46万元，负债200648.47万元，净资产197986.51万元[14] - 2025年1 - 3月公司营收12376.49万元，利润总额524.41万元，净利润1.41万元[14] - 2024年12月31日宁夏百川新材料总资产581507.55万元，负债395574.12万元，净资产134064.68万元[14] 股权结构 - 南通百川新材料注册资本59316.5169万元，公司持有其100%股权[12] - 宁夏百川新材料为公司孙公司，南通百川新材料直接间接持有其88.21%股权[12]

可转债发行 - 公司可发行面值总额97800万元可转换公司债券，每张面值100元，期限2022年10月19日至2028年10月18日[9][12][13] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%[14] - 初始转股价格为10.36元/股，转股期自2023年4月25日起至2028年10月18日止[19][21] - 原股东每股配售0.016487张可转债，最多可优先认购9779514张，约占发行总额99.9950%[39][40] - 本次发行可转债募集资金97800万元，扣除费用后投资年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目[45][46] 业绩数据 - 2024年公司营业收入555600.69万元，同比增加144351.63万元，上升35.10%[61] - 2024年公司营业成本499263.00万元，同比增加95319.72万元，上升23.60%[61] - 2024年归属于上市公司股东的净利润10867.66万元，同比上升123.31%[61] - 2024年末公司总资产1166063.48万元，较上年末增加1.92%；总负债935373.95万元，较上年末增加3.28%；净资产230689.53万元，较上年末下降3.25%；归属母公司股东的净资产198107.68万元，较上年末增加6.38%[63] - 2024年公司经营活动现金流净额95583.99万元，同比增加134.10%；筹资活动现金流净额15022.89万元，同比减少83.50%[67] 募投项目 - 2024年度募投项目使用资金6349.71万元，累计投入8.33亿元，截至2024年12月31日，专户余额3225.52万元[71][72][78] - 年产3万吨负极材料项目投资进度为86.57%，计划达到预定可使用状态日期延长至2025年4月[78] - 2024年8月28日归还此前用于补充流动资金的募集资金，12月31日使用闲置资金补充流动资金余额为1亿元，2025年3月10日已全部归还[79] - 2024年度不存在置换募投项目先期投入、实施地点和实施方式变更情况，累计变更用途的募集资金总额为零[78][80] 其他信息 - 2025年5月14日评定百川股份主体信用等级为A+，“百川转2”信用等级维持A+，评级展望稳定[100] - 2022年“百川转2”初始转股价格10.36元/股，2023年5月15日调整为10.31元/股，2024年8月6日调整为8.18元/股[105] - 百川转2无增信机制，报告期内偿债保障措施未发生重大变化，未出现需召开债券持有人会议的情形[95][96][98]

会议召开和出席情况 - 会议于2025年6月23日下午2:30在江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室召开，采用现场表决与网络投票相结合的方式 [3][4] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长郑铁江先生，召集和召开程序符合法律法规及公司章程 [4] - 共有464名股东参与投票，代表股份103,945,675股，占公司有表决权股份总数的17.4917%，其中现场投票股东8人（代表股份100,028,303股，占比16.8325%），网络投票股东456人（代表股份3,917,372股，占比0.6592%） [5][6][7] - 中小股东参与投票456人，代表股份3,917,372股，占比0.6592%，全部通过网络投票 [8][10] - 公司董事、监事及高级管理人员出席或列席会议，部分通过视频方式参与 [10] 议案审议和表决情况 - 提案1《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》获通过，总表决同意票占比98.6582%（102,550,902股），反对票1.1271%（1,171,573股），弃权票0.2147%（223,200股） [12] - 中小股东对该提案表决同意票占比64.3952%（2,522,599股），反对票29.9071%（1,171,573股），弃权票5.6977%（223,200股） [13] - 提案2《关于续聘会计师事务所的议案》获通过，总表决同意票占比98.8335%（102,733,182股），反对票1.0435%（1,084,693股），弃权票0.1229%（127,800股） [15] - 中小股东对该提案表决同意票占比69.0483%（2,704,879股），反对票27.6893%（1,084,693股），弃权票3.2624%（127,800股） [16] 律师见证情况 - 江苏世纪同仁律师事务所杨学良律师、杨琳律师现场见证，确认会议程序及决议合法有效 [18] 备查文件 - 会议决议文件及律师事务所出具的《法律意见书》 [19]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月23日下午2:30召开 网络投票通过深圳证券交易所交易系统在2025年6月23日交易时间（9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00）进行 互联网投票系统在2025年6月23日上午9:15至下午3:00开放 [1] - 总计464名股东通过现场和网络投票参与 代表股份103,945,675股 占公司有表决权股份总数的17.4917% [1] - 现场投票股东8人 代表股份100,028,303股 占比16.8325% 网络投票股东456人 代表股份3,917,372股 占比0.6592% [1][2] - 中小股东456人全部通过网络投票参与 代表股份3,917,372股 占比0.6592% [2] 议案审议和表决结果 - 提案1.00《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》获得通过 总表决同意102,550,902股（占比98.6582%） 反对1,171,573股（占比1.1271%） 弃权223,200股（占比0.2147%） [2] - 提案1.00中小股东表决同意2,522,599股（占比64.3952%） 反对1,171,573股（占比29.9071%） 弃权223,200股（占比5.6977%） [2] - 提案2.00《关于续聘会计师事务所的议案》获得通过 总表决同意102,733,182股（占比98.8335%） 反对1,084,693股（占比1.0435%） 弃权127,800股（占比0.1229%） [3] - 提案2.00中小股东表决同意2,704,879股（占比69.0483%） 反对1,084,693股（占比27.6893%） 弃权127,800股（占比3.2624%） [3] 法律合规性确认 - 江苏世纪同仁律师事务所杨学良律师、杨琳律师现场见证并出具法律意见书 确认会议召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [4] - 律师认定出席会议人员资格及召集人资格合法有效 会议提案及表决程序合法有效 形成的决议合法有效 [4]