股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年第六次会议决定召开2025年第二次临时股东会 会议通知在召开前15日公告 载明时间、地点、股权登记日、审议事项及网络投票操作流程 [1] - 会议于2025年6月23日在道建设路55号公司会议室召开 由董事长郑铁江主持 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票平台进行 [2] - 召集程序符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及公司章程规定 [2] 出席会议人员及召集人资格 - 现场会议股东或代理人共8名 持有有表决权股份100,028,303股 占总数16.8325% 网络投票股东456名 持有股份3,917,372股 占总数0.6592% [3] - 合并参会股东464名 持有股份103,945,675股 占总数17.4917% 公司董事、监事及高级管理人员均出席会议 [3] - 召集人为公司董事会 资格符合法律法规及公司章程规定 [3] 表决程序与结果 - 会议审议通过两项议案 均采用现场表决与网络投票结合方式 第一项议案同意102,550,902股（98.6582%） 反对1,171,573股（1.1271%） 弃权223,200股（0.2147%） [4] - 中小投资者对第一项议案同意2,522,599股（64.3952%） 反对1,171,573股（29.9071%） 弃权223,200股（5.6977%） [4] - 第二项议案同意102,733,182股（98.8335%） 反对1,084,693股（1.0435%） 弃权127,800股（0.1229%） 中小投资者同意2,704,879股（69.0483%） 反对1,084,693股（27.6893%） 弃权127,800股（3.2624%） [5] - 议案均属普通决议事项 获表决权过半数通过 计票监票程序符合章程规定 表决结果无异议 [5] 法律结论 - 会议召集召开程序、人员资格、提案及表决程序均合法有效 形成决议合法有效 [6]

股东投票情况 - 参加投票股东464人，代表股份103,945,675股，占比17.4917％[3][4] - 现场投票股东8人，代表股份100,028,303股，占比16.8325％[4] - 网络投票股东456人，代表股份3,917,372股，占比0.6592％[4] 议案表决结果 - 《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》总表决同意占比98.6582％[5] - 《关于续聘会计师事务所的议案》总表决同意占比98.8335％[8] 会议信息 - 现场会议2025年6月23日下午2:30召开[3] - 网络投票时间为2025年6月23日交易时间及上午9:15至下午3:00[3] - 会议地点为江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室[3] 决议合法性 - 律师认为公司本次股东会决议合法有效[10]

会议安排 - 公司2025年6月6日召开第七届董事会第六次会议，决定6月23日开临时股东会[1] - 6月7日刊登董事会决议和股东会通知，会前15日刊登通知[1][3] - 股东会6月23日下午2点30分在江苏江阴公司会议室召开[4] 参会情况 - 现场8名股东（或代理人）持股100,028,303股，占比16.8325％[5] - 456名股东网络投票，持股3,917,372股，占比0.6592％[5] - 现场和网络投票股东共464名，持股103,945,675股，占比17.4917％[5] 议案表决 - 《子公司股份回购及减资议案》同意102,550,902股，占比98.6582％[9] - 《续聘会计师事务所议案》同意102,733,182股，占比98.8335％[10] - 中小投资者对前者同意2,522,599股，占比64.3952％[9] - 中小投资者对后者同意2,704,879股，占比69.0483％[10]

业绩总结 - 2024年末经审计净资产230,689.53万元，借款余额720,471.95万元[1] - 2025年5月31日借款余额767,049.44万元，新增46,577.49万元，占比20.19%[1] 未来展望 - 公司经营稳定，合理调度资金确保借款偿付[5] - 新增借款为正常融资，不影响经营偿债能力[5] 借款详情 - 2024 - 2025年5月31日银行借款新增47,014.73万元，占比20.38%[3] - 非银行借款新增 - 435.81万元，占比 - 0.19%[3] - 应付债券新增 - 1.43万元，占比0.00%[3]

投资与回购 - 2020年宁夏产业引导基金2亿增资宁夏百川科技，投资期限延至5年[3] - 2024年9月5日至2025年6月5日分四次回购28.57%股权，价款2亿[3] - 已完成2025年6月5日前5000万元回购7.14%股权[4] 股权结构 - 回购前江苏百川高科出资6.5亿占92.86%，宁夏产业引导基金出资5000万占7.14%[5] - 回购后江苏百川高科出资7亿占100%，宁夏产业引导基金出资0占0%[5] 影响 - 回购符合约定、规划和需求，对财务和经营无重大影响[5]

投资与回购 - 2022年2月9日公司就海基回购义务承担连带责任[2] - 公司直接持有海基新能源32.81%股份[4] - 海基新能源拟将注册资本由121,905万元减至102,405万元[2] 回购条款 - 海基向明阳支付回购价款分六期，本金19000万元，利息8%单利[6] - 未按约定支付价款有加速到期及违约金规定[7][8] 协议情况 - 子公司股份回购及减资议案待股东会审议[3] - 《股份回购事宜协议》需各方审议通过生效[9] - 签订协议是对原回购条款补充明确[10]

公司决策 - 2025年6月6日召开独立董事专门会议2025年第二次会议，3人全到[1] - 同意子公司江苏海基新能源股份有限公司股份回购及减资事宜[1] - 拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构[2]

审计机构情况 - 公司拟续聘德皓国际为2025年度审计机构，需股东会审议[3] - 2024年度德皓国际收入总额43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[4] - 2024年德皓国际审计上市公司年报客户125家，同行业上市公司审计客户10家[4][5] 费用与表决 - 2024年度公司支付审计费用90万元，2025年度仍为90万元[6][7] - 2025年6月6日董事会会议表决7票同意、0票反对、0票弃权[9]

担保情况 - 公司母子孙公司新增担保额度后担保总额度不超650,000.00万元[3] - 公司母子孙公司之间合计担保余额为542,759.68万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的273.97%[7] - 公司母子孙公司向金融机构申请融资提供担保余额为503,759.68万元[7] - 公司为宁夏百川新材料、南通百川新材料、宁夏百川科技等提供多项担保[11][12] - 本次担保有效期为自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月[3] 股权结构 - 公司持有南通百川新材料100%的股权[11][12] - 南通百川新材料直接间接持有宁夏百川新材料88.21%股权[11] - 公司持有宁夏百川科技100%的股权[12] 财务数据 - 2025年3月31日宁夏百川新材料总资产为581507.55万元，负债总额为451631.03万元，净资产为129876.52万元[13] - 2024年12月31日宁夏百川新材料营业收入为75292.20万元，利润总额为 -19433.94万元，净利润为 -16959.17万元[13] - 2025年1 - 3月宁夏百川新材料营业收入为31886.19万元，利润总额为 -4787.88万元，净利润为 -4214.89万元[13] - 2025年3月31日南通百川新材料总资产为519574.86万元，负债总额为306469.78万元，净资产为213105.08万元[13] - 2024年12月31日南通百川新材料营业收入为240128.06万元，利润总额为36112.81万元，净利润为31031.73万元[13] - 2025年1 - 3月南通百川新材料营业收入为64391.86万元，利润总额为17142.43万元，净利润为14571.06万元[13] - 2025年3月31日宁夏百川科技总资产为352476.94万元，负债总额为266718.39万元，净资产为85758.55万元[13]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议6月23日下午2:30[3] - 网络投票6月23日9:15 - 15:00（不同系统时间有别）[3][17][18] 会议相关日期 - 股权登记日为2025年6月16日[4] - 登记时间为2025年6月17日9:00 - 16:00[9] 会议其他信息 - 地点为江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室[5] - 出席对象含登记日持股股东等[5] - 审议《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》等[5] - 深交所系统投票代码362455，简称为百川投票[16]