薪酬制度适用范围 - 适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事每年津贴12.60万元（含税）[6] - 高管薪酬由基础工资、绩效奖金和福利补贴组成，可实施长期激励计划[6] - 按公司薪酬管理制度执行，离任按实际任期和绩效计算发放[5][7] 薪酬调整机制 - 随公司经营状况变化作相应调整[10] - 重大变化时可变更激励约束条件、调整薪酬标准[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 候选人近36个月内不得有相关处罚及谴责批评记录[10] - 过往任职有不良记录未满12个月不得再被提名[10][11] - 需有5年以上相关工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 满6年后36个月内不得再被提名[18] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[19] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[20] - 行使特别职权部分需全体过半数同意[25] - 每年现场工作不少于15日[40] - 应提交年度述职报告并披露[38][39] 审计委员会规定 - 每季度至少开1次会，可开临时会议[31] - 会议2/3以上成员出席，决议过半数通过[31][32] 审议事项规定 - 关联交易等经独立董事过半数同意提交董事会[35] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交[35] 其他规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[30] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[36][37] - 工作记录及资料保存10年[41] - 专门委员会会议会前3日提供资料[46] - 会议资料保存10年[46] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[52] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[55] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效[53] - 制度由董事会负责解释[54]

市值管理目的与原则 - 引导公司市场价值与内在价值趋同，推动动态均衡[3] - 遵循合规性、系统性等原则[3] 管理架构与职责 - 董事会领导负责，董事长为第一负责人[5] - 董事会秘书具体负责，投资发展部执行[5] 管理策略 - 并购重组获取资源强化竞争力[7] - 设计股权激励与员工持股计划[7] - 提供合理稳定现金分红[9] - 采用信息披露、股份回购等方式[9] 指标监测与预警 - 监测市值、市盈率等指标及行业均值[14] - 设定预警阈值[14] 股价应对 - 短期连续或大幅下跌时分析原因并沟通[15] - 必要时采取措施稳定股价[15] 预警情形 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%[11] - 收盘价低于近一年最高收盘价50%[11]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[2][5] 内部控制职责 - 董事会全面负责内部控制制度的制定、实施和完善，定期检查和评估[5] - 审计委员会监督内部控制制度建立与执行，可责令整改重大缺陷[3] - 管理层负责经营环节内部控制制度体系建立、完善与执行[3] 内部控制要素与活动 - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督[6] - 内部控制活动涵盖公司及子公司所有营运环节[10] - 内部控制包括贯穿经营活动各环节的各项管理制度[12] 子公司管理控制 - 公司应重点加强对控股子公司管理控制，建立相应政策和程序[13][19] - 公司对控股子公司的管理控制包括确定章程条款、委派人员及协调经营和风险管理策略等[19] - 公司制定控股子公司重大事项内部报告制度并定期获取其月度财务和管理报告[21] 关联交易与对外担保 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[16][17] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[24] - 公司对外担保提交董事会审议时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] 募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议[16] - 公司内审部至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[16] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况并披露[16] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[16] - 保荐机构或者独立财务顾问应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[16] - 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中披露[16] 重大投资与内控规划 - 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[19] - 公司应比照要求对分公司和参股公司内控进行规划安排[21] 信息披露与管理 - 公司应按规定做好信息披露工作，明确报告责任人和保密制度[21] - 董事会秘书对上报内部重大信息分析判断，需披露时提请董事会处理[22] - 公司明确内部控制信息收集、处理和传递程序，促进有效运行[25] - 公司对内部和外部信息筛选、核对、整合，提高有用性[25] 内部审计与评价 - 内审部每季度至少向审计委员会报告一次内部审计情况，每年提交一次报告[26] - 公司董事会依据内审报告形成内部控制自我评价报告[26] - 公司聘请会计师事务所审计财务报告内部控制有效性并出具报告[26] 绩效考核与责任追究 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[28]

财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及子公司有偿或无偿对外提供资金等行为[2] 审议规则 - 董事会审议须经三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[6] - 单笔超净资产10%、对象资产负债率超70%、累计超净资产10%需股东会审议[7] 资助原则 - 对控股、参股子公司资助，其他股东原则上按比例提供[9] 披露与限制 - 披露资助事项应披露风险防范措施[10] - 逾期未收回不得追加资助[11] 违规处理 - 违规资助造成损失追究责任，严重移交司法[13] - 已披露事项出现特定情形及时披露情况及补救措施[15]

制度设立 - 公司应制定内部控制自查制度和年度自查计划[2] - 公司设立内部审计部，配置不少于1人的内部审计人员[5] 报告机制 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[8] - 内部审计机构每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 审计内容 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[11] - 内部审计机构将重要对外投资等事项作为年度必备工作内容[8] 审计频率 - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[11] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[26] 其他规定 - 被审计对象、个人在接到审查处理决定15日内，可向公司提出书面复审申请[20] - 本制度自公司董事会通过之日起生效并实行，2025年8月发布[24]

投资审批 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情形之一由股东会审议批准[4][7] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一由董事会审议批准并及时披露[8] - 除股东会或董事会审议批准外的对外投资事项由总裁审批[8] 交易规定 - 交易标的为股权且致公司合并报表范围变更，该股权对应公司全部资产和营业收入视为相关交易涉及资产总额和营业收入[8] - 达规定标准且交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月[12] - 达规定标准且交易标的为股权以外其他资产，应聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[12] 投资实施 - 董事会审议年度投资额度并授权董事长行使投资决策权，财务负责人组织实施短期投资[18] - 财务部负责短期投资机会和投资对象评价筛选及定期编制资金流量状况表[18] - 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施[18] 投资管理 - 公司财务部负责定期组织对外投资资产盘点[19] - 公司长期投资需财务部协同归口管理部门确定投资目的并考察投资环境等多步骤[13] - 对外长期投资项目批准后不得随意增资，确需增资需重报立项和可行性报告[13] - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有良好信誉和经济实力等[13] 报告内容 - 立项报告需包含投资目的、规模、效益预测等内容[13] - 可行性研究报告包括总论、市场预测、预算资金筹措、财务分析等内容[14] - 项目合作协议书需包含合作各方信息、出资比例、利润分成等内容[14] 财务管理与转让 - 公司财务部负责对外投资财务管理[15] - 公司在特定情况可收回或转让对外长期投资[17] - 对外长期投资转让需财务部会同投资发展部提出书面分析报告并报公司批准[17] 制度生效 - 本制度经董事会通过并股东会审议表决通过之日起生效[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 特定商业秘密信息可暂缓或豁免披露[2] 审批流程 - 申请处理需填审批表并提交投资发展部[6] - 材料经董事会秘书审核，董事长签字确认[5] 后续要求 - 登记相关信息并保存材料不少于十年[6][7] - 报告公告后十日内报送材料至证监局和交易所[11] 其他 - 违规将惩戒相关人员[9] - 制度经董事会审议通过后生效[12]

委员会组成 - 战略发展与ESG委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[5] - 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会推举产生[5] 人员补选与免职 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[3] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[17] 会议相关 - 临时会议召开前3日发通知，快捷通知2日内无异议视为收到[14] - 2/3以上委员出席方可举行会议[15] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[16] - 委员委托他人出席并表决，授权书会议表决前提交[21] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] - 有利害关系委员应披露并回避，不足法定人数有处理办法[27] - 议案获规定票数，主持人宣布形成决议，签字生效[22] 其他 - 会议档案保存10年[21] - 独立董事述职报告应含委员会工作情况[23] - 决议生效次日向董事会通报[22] - 决议违规致损，参与委员负连带责任，异议记录者免责[22] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[27]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量与透明度[1] 重大差错范围 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等方面[2] 责任追究 - 适用于董事等相关人员，遵循实事求是等原则[4][5] - 董事会秘书收集资料提方案报董事会批准[6] - 不同情形对应不同处理方式及追究形式[6] - 相关人员责任追究事件可附带经济处罚[6]