第一章 总则 第二章 人员组成 第五条 审计委员会由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会 委员由公司董事会选举产生。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财 务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业 经验。 第六条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，且召集人应当为会计专业 人士。审计委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 1 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为建立和健全上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对 经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"），作为实施内部审计监督的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第二章 控股子公司管理的基本原则 1 第一条 为加强上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司 和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章 和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司根据发展战略规划和突出主业、提 高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。 其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不 含 50%），或未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组 成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司； （三）纳入公司合并报表范围内的其他企业。 第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。 第四条 公司主要通过行使表决权以及向控股子公司委派董事、监事、高级管理 人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公 ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 对外担保管理制度 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司、参股公司的担保。控股子公司的对外担保及控股子公司对控股 子公司的担保也应比照本制度。 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保 协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最 近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预 计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不 得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股 东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其 对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一） 被担保人不是公司的董事、监事（如适用）、高级管理人员、 1 第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民 共和国公 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[18] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[18] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下必须审计[18] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比升降超50%，应在会计年度结束1个月内预告[22] - 利润总额等三者孰低为负且营收低于3亿，应进行业绩预告[22] - 年度预计经营业绩或财务状况出现七种情形之一，应预告[22] 其他披露规则 - 交易涉及资产总额占比超10%需及时披露[33] - 交易标的资产净额占比超10%且超1000万元需披露[33] - 交易标的营收占比超10%且超1000万元需披露[34] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元需披露[34] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元需披露[34] - 交易产生利润占比超10%且超100万元需披露[34] 责任与义务 - 董事会及全体成员对信息披露内容真实性等承担连带赔偿责任[11] - 信息披露违规责任人将受批评等处分[55] - 披露虚假信息人员应承担行政等责任[55] 信息管理 - 董事等接触应披露信息人员负有保密义务[46] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[52] 其他规定 - 制度自董事会通过之日起实施[59]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 财务报告 2025 年 1-6 月 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并资产负债表 2025年6月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | 资产 | 附注五 | 期末余额 | 年初余额 | | --- | --- | --- | --- | | 流动资产： | | | | | 货币资金 | （一） | 915,204,765.02 | 1,559,457,742.66 | | 交易性金融资产 | （二） | 1,337,840,097.17 | 763,140,371.69 | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | | | | | 衍生金融资产 | | | | | 应收票据 | （三） | 88,839,074.17 | 68,440,063.12 | | 应收账款 | （四） | 1,798,875,019.70 | 1,755,274,640.21 | | 应收款项融资 | （五） | 888,937,211.08 | 861,473,839.49 | | 预付款项 | （六） | 14,080,415.40 | 8,526,818.94 | ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并资产负债表 2025年6月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | 资产 | 期末余额 | 年初余额 | | --- | --- | --- | | 流动资产： | | | | 货币资金 | 915,204,765.02 | 1,559,457,742.66 | | 结算备付金 | | | | 拆出资金 | | | | 交易性金融资产 | 1,337,840,097.17 | 763,140,371.69 | | 衍生金融资产 | | | | 应收票据 | 88,839,074.17 | 68,440,063.12 | | 应收账款 | 1,798,875,019.70 | 1,755,274,640.21 | | 应收款项融资 | 888,937,211.08 | 861,473,839.49 | | 预付款项 | 14,080,415.40 | 8,526,818.94 | | 应收保费 | | | | 应收分保账款 | | | | 应收分保合同准备金 | | | | 其他应收款 | 14,356,706.03 | 10,542,589.82 | | 其中： ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会召开[2] - 现场会议时间为2025年9月16日14:30 - 15:30[2] - 股权登记日为2025年9月11日[2] 投票信息 - 互联网投票时间为2025年9月16日9:15 - 15:00[2] - 交易系统投票时间为2025年9月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 普通股投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”[11] 审议事项 - 会议审议《关于修订<公司章程>的议案》等[3] - 《关于修订及制定部分公司内部制度的议案》有10个子议案[3] 其他 - 提案一为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[4] - 登记时间为2025年9月15日9:00 - 15:00，地点在上海闵行区[5] - 公告发布时间为2025年8月27日[9]

会议情况 - 公司第六届监事会第八次会议于2025年8月27日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》等3项议案[3][4][5] 市场扩张和并购 - 厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值评估为19040.00万元[4] - 公司拟用9520.00万元自有资金购买其50.00%股份[4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日14:30-15:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 [1] - 互联网投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月11日15:00交易结束后 登记在册股东有权出席 [1] 审议事项 - 审议《关于修订及制定部分公司内部制度的议案》 包含10项子议案 [2][7] - 具体制度包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 董事及高级管理人员薪酬管理制度等10项内部制度 [7][8] - 提案一为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证和股东账户卡登记 委托代理人需持代理人身份证 授权委托书和股东账户卡 [3] - 法人股东由法定代表人出席会议需持营业执照复印件 法定代表人身份证明和股东账户卡 [3] - 异地股东可采用书面信函 传真或电子邮件方式登记 不接受电话登记 [3] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4] - 交易系统投票时间为2025年9月16日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [5] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月16日9:15至15:00 [5] 中小投资者保护 - 审议事项涉及影响中小投资者利益 对持股5%以下(不含5%)的中小投资者表决单独计票 [2]

交易概况 - 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购永润贸易有限公司持有的厦门金龙汽车空调有限公司50%股权 [1][5] - 评估基准日为2025年6月30日，评估报告编号为沪加评报字（2025）第0285号 [1][5] - 评估对象为厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值，评估范围包括全部资产和负债 [5] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估结论选取收益法 [5] - 不适用市场法，因缺乏可比交易案例和上市公司信息 [32][33] - 收益法采用企业自由现金流量折现模型，预测期至2030年，后续期保持稳定 [47][48] 财务数据 - 截至评估基准日，厦门金龙汽车空调有限公司账面所有者权益为12,410.96万元，评估值为19,040.00万元，增值6,629.04万元，增值率53.41% [6] - 总资产账面价值25,544.30万元，其中流动资产21,576.47万元，非流动资产3,967.82万元 [6] - 负债总计13,133.33万元，其中流动负债10,123.96万元，非流动负债3,009.37万元 [6] - 2023年度营业收入12,358.03万元，2024年度14,218.34万元，2025年1-6月7,415.02万元 [12] - 2023年度净利润823.71万元，2024年度1,546.34万元，2025年1-6月857.69万元 [13] 资产构成 - 投资性房地产账面净值2,089.60万元，主要为二期厂房及相关构筑物，已取得不动产权证 [6][21] - 固定资产净额936.11万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备 [6][22][23][24] - 无形资产净额347.48万元，包括土地使用权、外购软件、域名、商标和专利 [6][18][25] - 存货净额2,669.29万元，包括原材料、产成品、发出商品和在库周转材料 [17][21] 经营情况 - 公司主营汽车空调及零部件产品的研发、生产和销售，产品涵盖燃油客车和新能源客车空调 [14] - 主要客户包括厦门金龙联合汽车有限公司和东风商用车有限公司等 [14] - 拥有GMPI认可的汽车空调综合试验室及多项可靠性试验设备 [14] - 执行ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18000职业健康安全管理体系认证 [15] 特别事项 - 存在知识产权质押，为厦门国际银行股份有限公司1,700万元授信提供担保，质押物包括多项实用新型专利 [6][7] - 涉及多项未决诉讼，包括与上汽红岩汽车有限公司的买卖合同纠纷，相关应收款项已全额计提坏账准备 [7][9] - 享受高新技术企业税收优惠，企业所得税税率为15%，有效期至2025年 [16] 权属结构 - 公司注册资本4,200万元，股东为厦门金龙汽车股份有限公司和永润贸易有限公司，各持股50% [12] - 劲达集团有限公司曾持有50%股权，后全部转让给永润贸易有限公司 [12]