关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度非 目 录 关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项说明 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 1 关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用 经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2024）第 304012 号 本专项说明仅供松芝股份公司 2023 年度年报披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。 附件： 松芝股份股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表 及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2024）第 304012 号 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东： 我们接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"松芝股份公司"） 委托，根据中国注册会计师执业准则审计了松芝股份公司 2023 年 12 月 31 日的 合并及公司资产负债表，2023 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注 ...

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2024-012 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 公司年度利润分配预案合《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公 司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会考虑了广大投资者 的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时， 该预案严格遵循了公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重 大差异。 三、相关审批程序及意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交 2023 年度股东大会审 议，现将相关情况公告如下： 一、公司利润分配预案基本情况 根据中兴财光华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（中兴财光 华审会字（2024）第 3 ...

公司章程修订 - 2024年4月26日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《公司章程》（2024年4月）[2] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] - 公司因减少注册资本等收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销；因与其他公司合并等情形应在6个月内转让或者注销[5] 交易与审议规则 - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，须经股东大会审议通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形应提交股东大会审议[7][8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形应经股东大会审议[9] 股东与董事相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出董事、非职工代表监事候选人[14] - 独立董事候选人可由董事会等提名，连任时间不得超过6年[14][16] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[23] 董事会权限 - 董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额3% - 30%比例的对外投资等事项[27] - 关联交易涉及金额达一定情形时由董事会决定[27] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[30] 利润分配与公积金 - 公司利润分配形式包括股票、现金等，有现金分红条件优先现金分红[36] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] 审计与事务所 - 审计委员会负责选聘会计师事务所并监督其工作[37] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[39] 会议通知与公告 - 公司召开股东大会会议通知以专人送出等方式进行[41] - 公司指定深圳证券交易所网站等刊登公告及披露信息[41]

审计机构续聘 - 2023年4月27日公司会议通过续聘中兴财光华为2023年度审计机构议案，5月23日股东大会通过，聘期1年[1] 审计过程 - 年审前审计委员会与中兴财光华沟通形成计划方案，推进中多次线上会议听取汇报提建议[5][6] 审计结果 - 中兴财光华对2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] 报告审议 - 2024年4月公司第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过《2023年度报告全文及摘要》等议案[7]

利润分配 - 公司以626,230,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[3] - 2022年公司以628,581,600股为基数，每10股派发人民币0.30元现金，合计派发现金红利18,857,448.00元[153] - 2023年公司拟以626,230,200股为基数，每10股派发人民币0.60元现金，合计派发现金红利37,573,812.00元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[154] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入4,758,217,908.69元，较2022年增长12.62%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润99,835,844.98元，较2022年增长5.21%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,691,650.73元，较2022年增长2.06%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额368,377,527.85元，较2022年增长142.73%[8] - 2023年基本每股收益0.16元/股，较2022年增长6.67%[8] - 2023年稀释每股收益0.16元/股，较2022年增长6.67%[8] - 2023年加权平均净资产收益率2.63%，较2022年增长0.12%[8] - 2023年末总资产7,372,277,475.84元，较2022年末增长4.62%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产3,834,646,870.63元，较2022年末增长2.22%[8] - 2023年各季度营业收入分别为10.69亿元、12.48亿元、13.63亿元、10.79亿元[10] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为4719.65万元、4077.18万元、1931.16万元、 - 744.41万元[10] - 2023年非经常性损益合计4314.42万元，2022年为3934.49万元，2021年为5725.55万元[10][11] - 2023年公司实现销售收入47.58亿元，同比增长12.62%[46] - 2023年公司实现归属母公司股东的净利润9,983.58万元，同比增长5.21%[46] - 2023年我国冷冻冷藏机组市场冷机需求较2022年增长约5%，公司销量超5,500台，同比增超40%[57][58] - 2023年公司电动压缩机产品销量超3.7万个，较上年增长超40%[59] - 2023年公司营业收入4,758,217,908.69元，同比增长12.62%[61] - 2023年制造业营业收入4,336,368,334.13元，占比91.13%，同比增长11.27%[61] - 2023年境内营业收入4,536,837,361.08元，占比95.35%，同比增长11.98%[61] - 2023年境外营业收入221,380,547.61元，占比4.65%，同比增长27.46%[61] - 2023年制造业原材料营业成本354601196元，占比89.37%，同比增14.61%[65] - 2023年财务费用 -6016965.00元，同比增98.79%，主要因利息收入增加[66] - 2023年研发人员数量487人，较2022年的493人减少1.22%，占比14.31%，较2022年的14.69%下降0.38%[84] - 2023年研发投入金额280,278,974.59元，较2022年的270,108,873.55元增长3.77%，占营业收入比例5.89%，较2022年的6.39%下降0.50%[84] - 2023年经营活动现金流入小计5,225,436,681.39元，较2022年的4,324,712,198.15元增长20.83%，现金流量净额368,377,527.85元，较2022年的151,761,627.56元增长142.73%[84] - 2023年投资活动现金流量净额 -205,168,880.34元，较2022年的 -148,782,967.68元下降37.90%[84] - 2023年筹资活动现金流出小计157,493,776.76元，较2022年的243,544,560.48元下降35.33%，现金流量净额22,256,223.24元，较2022年的 -85,107,370.79元增长126.15%[84] - 2023年现金及现金等价物净增加额189,586,798.58元，较2022年的 -80,967,763.37元增长334.15%[84] - 2023年投资收益23,536,849.30元，占利润总额比例17.85%；公允价值变动损益3,760,110.20元，占比2.85%；资产减值 -29,872,356.81元，占比 -22.65%[87] - 2023年末货币资金1,110,307,468.87元，占总资产比例15.06%，较年初的724,614,409.07元及占比10.28%，比重增加4.78%[87] - 2023年末长期股权投资8,543,296.94元，占总资产比例0.12%，较年初的35,247,983.95元及占比0.50%，比重减少0.38%[88] - 报告期投资额182,136,932.96元，较上年同期的180,696,155.43元增长0.80%[91] - 2023年公司归属于母公司股东的净利润为99,835,844.98元[154] 行业市场数据 - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12%[13] - 2023年我国新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，市场渗透率达31.6%[13] - 2023年我国汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，其中新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%[13] - 2023年我国新增投运新型储能装机规模为21.5GW/46.6GWh，功率和能量规模同比增长均超150%[15] - 截止2023年底，我国已投运电力储能项目累计装机86.5GW，同比增长45%，新型储能累计装机规模为34.5GW/74.5GWh[15] 公司业务板块及产品覆盖情况 - 公司产品覆盖大中型客车、乘用车等各类车辆，还拓展了储能温控领域业务[16] - 公司业务板块包括大中型客车热管理、小车热管理、轨道交通空调等多个板块[17][18] 各业务线产品产量、销量、产能及收入数据 - 大中型客车空调产量3.45万台，同比降6.25%，销量3.44万台，同比增12.39%[25] - 独立式电池热管理系统产量1.76万台，同比增89.13%，销量1.26万台，同比增26.01%[25] - 小车空调冷凝器产量415.73万台，同比降23.06%，销量445.7万台，同比降18.04%[25] - 小车空调箱总成产量320.13万套，同比增18.53%，销量292.99万套，同比增18.82%[25] - 新能源客车空调产能2.07万套，产量2.28万套，销售收入765174804.58元[27] - 新能源汽车冷凝器产能65.75万套，产量69.29万套，销售收入87484910.87元[27] - 新能源汽车空调箱产能103.00万套，产量99.37万套，销售收入742524274.52元[27] - 新能源电动压缩机产能4.98万个，产量4.74万个，销售收入49897701.18元[27] - 大中型客车热管理业务“标配”整车制造商客户约100多家，“终端”客户超330家，共拥有430多家长期客户[36] - 公司大中型客车热管理业务三个生产基地总产能接近95,000套/年[50] - 小车事业部报告期新增业务订单超30亿元，新能源汽车项目占比超60%[52] - 小车事业部辖11个生产基地，冷凝器产能800万套/年，空调箱产能500万套/年等[53] - 2023年大中型客车热管理产品营业收入1,190,318,828.60元，占比25.02%，同比增长28.14%[61] - 2023年大中型客车热管理产品销售量3.44万台，同比增12.39%；生产量3.45万台，同比降6.25%；库存量0.63万台，同比降10.00%[63] - 2023年独立式电池热管理系统产品生产量1.76万台，同比增89.13%；库存量0.46万台，同比增253.54%[63][64] - 2023年小车空调冷凝器销售量445.70万台，同比降18.04%；生产量415.73万台，同比降21.66%；库存量78.40万台，同比降17.35%[63] - 2023年小车空调箱总成销售量751.00台，同比增97.63%；生产量902.00台，同比增117.87%；库存量43.88万套，同比增44.24%[63][64] - 2023年轨道车空调销售量751台，同比增97.63%；生产量902台，同比增117.87%；库存量228台，同比增196.10%[63][64] - 2023年冷冻冷藏机组销售量5110.00台，同比增38.90%；生产量5700.00台，同比增69.09%；库存量848.00台，同比增228.68%[64] 公司技术研发情况 - 公司技术团队约500人，技术专家和资深技术人员占比15%，5年以上热管理产品开发经验人员占比50%[28] - 截至2023年底，公司累计完成企业技术标准约260项，累计授权专利达594项，当年新增专利申请65项[29] - 公司每年用于新购、升级研发软件的投入超200万元[30] - 2023年新增多套大、中型试验设备，完成关键设备升级改造[31] - 22mm车外换热器完成开发和测试，换热器实现轻量化设计减重5%[69] - 多合一集成控制器项目启动，PCB完成原理图，产品满足800V高电压平台等要求[70] - GSM远程遥控空调控制系统在多个乘用车项目完成开发测试，可实现远程控制[71][73] - 重卡、起重机等多个商用车空调系统项目完成开发和量产，解决制冷和质量问题[74] - 乘用车前端冷却模块多个项目产品实现设计冻结并形成产品[75] - 新能源汽车双层流空调箱完成开发和性能试验，低温环境下热负荷减小30%[76] - 前出风60kW储能空调1.0完成开发和产线建设，可进入量产阶段[77] - 卧式后出风2 - 5KW储能电站热管理1.0完成开发，与原有产线共用已量产[78] - 整车热管理3.0完成全平台产品开发和小批量应用[80] - 宽温域高效热泵空调在 - 35℃～60℃环境温度下试验验证完成获第三方认证[81] 公司销售与服务网络 - 公司在全国设立30多家销售网点，有300多名销售人员及售后服务人员[39] - 公司在全国30多个省、自治区建立19个安装服务中心和440多个特约维修网点[40] 子公司财务数据 - 上海松芝酷能汽车技术有限公司注册资本28000万元，总资产105045.67万元，净资产90675.60万元，营业收入20511.01万元，营业利润5055.58万元，净利润4743.28万元[96] - 厦门松芝汽车空调有限公司注册资本8795.42万元，总资产32166.45万元，净资产18823.38万元，营业收入22380.83万元，营业利润2356.63万元，净利润2099.87万元[96] - 安徽江淮松芝空调有限公司注册资本20000万元，总资产105321.89万元，净资产107011.08万元，营业收入43377.67万元，营业利润4278.98万元，净利润3975.88万元[97] - 加冷松芝国际贸易（上海）有限公司注册资本200万元，总资产5562.69万元，净资产1621.50万元，营业收入7624.66万元，营业利润1728.05万元，净利润1291.43万元[97] - 苏州新同创汽车空调有限公司注册资本31922.99万元，总资产56915.55万元，净资产41126.16万元，营业收入25950.66万元，营业利润1572.87万元，净利润1394

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事因不具备担任上市公 司董事的资格或不符合独立董事独立性要求等规定情形，提出辞职或 者被解除职务导致董事会提名委员会中独立董事所占的比例不符合 《公司独董制度》、《公司章程》或本制度的规定，公司应当自前述事 实发生之日起 60 日内完成补选。其中，因提出辞职而拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第八条 提名委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提名 委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第三章 职责权限 1 第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，优化董事会和 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘中兴财光华为2024年度审计机构，待2023年度股东大会审议通过后生效[2][9] - 2024年4月26日董事会9票赞成续聘[8] - 2024年4月26日监事会认为续聘决策程序合法合规[8] 审计机构情况 - 2022年末中兴财光华有合伙人156人、注册会计师804人等[3] - 2022年中兴财光华收入总额100,960.44万元等[3] - 中兴财光华2022年出具上市公司年报审计客户92家等[3] - 2022年中兴财光华同行业上市公司审计客户44家[3] - 2022年购买职业责任保险累计赔偿限额11,600.00万元等[4] - 近三年因执业行为受行政处罚6次等[4] 审计费用 - 2023年度公司审计费用140万元，年报120万、内控20万[6]

公司治理 - 2023年度召开4次股东大会[6] - 建立完善内控管理体系[5] - 严格执行信息披露制度[5] - 建立与投资者沟通渠道[5] - 完善财务资金和生产经营管理制度[6] 员工权益 - 与员工签订规范劳动合同并缴纳五险一金[9] - 建立职工带薪年休假制度[9] 质量管理 - 以全面质量管理和ISO9001为依据制定制度[12] - 制定从原材料到产品的质量管理制度[12] - 《产品质量事故管理制度》对事故分级界定并连带考核[12] 运营数据 - 全年异议投诉处理率达100%[13] - 2023年各能源使用量在规划水平内[16] - 采用的制冷剂ODP值均为0[17] - 2023年废气达标排放[18] - 2023年噪声符合标准要求[18] 社会责任 - 2023年2月为土耳其地震灾区筹集救援物资20余箱[24] - 2023年7月为消防中队送夏日关怀[22] - 2023年7月参与社区医院活动[23] - 2023年8月松芝爱心基金会为离世员工家庭捐款50,000元[24] - 2023年9月向上海市慈善基金会捐赠64,000元[24]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第二章 股东大会的一般规定 1 第一条 为维护上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）股东合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事 管理办法》、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等有关法律、法规、 规范性文件和《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其 他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的 范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东大会依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和 ...

一、2023 年出席会议情况 2023年度，本人严格遵守《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规 定，积极参加公司召开的董事会会议、董事会下设专门委员会会议及独立董事专 门会议。本人于会议召开前认真审阅会议议案及相关材料，于会议召开过程中积 极参与各议案及相关材料的讨论，以严谨的态度行使表决权，客观公正地发表必 要的独立意见并对相关事项提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极 作用。 2023年度，公司董事会及其下设专门委员会会议、股东大会的召集召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在参与 年内会议时，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形，也无授权委托 其他独立董事出席会议的情况。现将本人出席会议的具体情况汇报如下： 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年独立董事述职报告 （陶克） 本人作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为"《 ...