发行概况 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过98,132.39万元，发行数量不超过185,543,150股（占发行前总股本30%）[1] - 发行完成后总股本将从618,477,169股增至804,020,319股，归属于母公司股东权益将增加[1] 财务影响测算 - 假设2025年净利润与2024年持平：基本每股收益从0.0833元/股摊薄至0.0794元/股，加权平均净资产收益率从1.35%降至1.29%[2][3] - 假设2025年净利润下降20%：基本每股收益降至0.0635元/股，加权平均净资产收益率降至1.03%[3] - 假设2025年净利润增长20%：基本每股收益提升至0.0952元/股，加权平均净资产收益率提升至1.55%[3] 募投项目方向 - 募集资金拟用于Mini/Micro LED显示模组、光电传感、智慧家居显示、智能车载器件、研发实验室及补充流动资金[4] - 项目与现有业务形成产业链协同，涉及超高清显示、智能健康、第三代半导体等前沿领域[4] 实施基础条件 - 研发实力：2024年研发投入19,085.16万元（占营收5.5%），累计授权专利842项，承担国家级科研项目超30项[7] - 品牌优势：全球LED封装行业重要企业，显示器件市场规模国内前茅，获国家科技进步奖等荣誉[9] - 客户资源：服务国际知名家电企业，客户结构优良，具备产能消化保障[10] 填补回报措施 - 加快募投项目建设，强化募集资金专户管理，提高使用效率[11][12] - 巩固现有客户合作，拓展LED芯片、集成电路封测等新业务领域[12] - 完善人才引进机制，加强高端技术及管理人才储备[13] - 严格执行现金分红政策，强化股东回报机制[13] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[14] - 控股股东承诺不干预经营，若违反承诺将依法承担补偿责任[15]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过98,132.39万元，发行数量不超过总股本的30%（185,543,150股）[1] - 控股股东佛山照明承诺认购11,600万元，已签署附条件生效的股份认购协议[1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终价格将通过市场询价确定[2][7] 关联方基本情况 - 佛山照明注册资本154,877.82万元（2025年1月完成1,300万股回购注销），实际控制人为广东省广晟控股集团[3][4] - 主营业务为照明器具及LED封装产品的研发制造，2025年Q1营收214,509.76万元，归母净利润6,475.71万元[5] - 佛山照明及其子公司合计持有公司21.48%股份，为公司控股股东[6] 交易条款与协议 - 佛山照明不参与询价但接受市场定价，若询价失败则按发行底价认购[7][9] - 认购股份限售18个月，发行后公司总资产与净资产将同步增加[11][13] - 协议生效需满足董事会/股东会批准、深交所审核及证监会注册等条件[12] 交易目的与影响 - 募集资金将优化公司资产负债结构，降低财务风险并增强持续经营能力[13] - 控股股东认购彰显对公司发展信心，有利于维护证券市场稳定[13] - 本次发行不会导致实际控制权变更，关联交易价格遵循市场公平原则[14]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 公司需审慎使用募集资金，确保与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变投向，并真实披露使用情况[1] 募集资金存放管理 - 募集资金需专款专用，存放于董事会批准的专户集中管理，超募资金也需存入专户[3] - 公司需在资金到位后一个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户管理、大额支取通知等条款[3] - 三方协议终止后需在一个月内重新签订并公告，控股子公司实施募投项目时需共同签署协议[4] 募集资金使用规范 - 募集资金支出需履行审批手续，严格按照资金使用计划执行，不得用于证券投资、财务资助等高风险用途[5] - 公司需防止关联方占用募集资金，发现占用需及时要求归还并披露[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年等情形时需重新论证可行性[5] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议，保荐人需发表意见，包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形[13] - 变更后项目原则上应投资于主营业务，董事会需对新项目进行可行性分析[15] - 变更实施地点需董事会审议并公告，说明原因及影响[15] 募集资金监督与披露 - 财务部需建立台账记录资金使用，内部审计部门每季度检查并报告[15] - 董事会每半年核查募投项目进展，编制专项报告披露存放与使用情况[16] - 会计师事务所需对专项报告进行鉴证，保荐人需持续督导并每半年现场核查[16] 超募资金及闲置资金管理 - 超募资金使用需优先补充募投项目缺口，其次用于临时补流或现金管理[12] - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月[9] - 临时补流需董事会审议，单次期限不超12个月，到期需归还专户[10]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行股票不超过185,543,150股，募集资金不超过98,132.39万元，用于超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目等项目 [1][2] - 发行对象包括控股股东佛山照明及其他不超过35名特定投资者，佛山照明拟认购11,600.00万元 [9][10] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][12] 发行背景与目的 - 政策支持LED行业发展，政府提出培育超高清视频显示等万亿元级产业集群，推动Mini LED、Micro LED等技术应用 [3][4][5] - LED行业市场规模稳定增长，Mini LED背光技术在车载显示、智能家电等领域需求旺盛 [5][6] - 公司通过本次发行优化产品结构，提升在Mini/Micro LED、车载LED等领域的技术储备和竞争力 [6][7] 募投项目 - 募集资金主要用于超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设、光电传感及智能健康器件产业化建设、智慧家居显示及Mini背光模组建设、智能车载器件及应用建设等项目 [8] - 募投项目是公司现有业务的延伸，符合国家产业政策和行业发展趋势 [8][21] 公司优势 - 技术实力领先，2024年研发投入19,085.16万元，占营收5.50%，累计授权专利842项 [22][23] - 品牌影响力强，显示器件市场规模国内前茅，组件产品为国际知名家电企业核心供应商 [24] - 生产管理体系完善，拥有IATF16949、ISO9001等认证，持续推进自动化和智能化建设 [25] 财务影响 - 发行完成后总股本将增至804,020,319股，净资产规模提升 [18] - 假设2025年净利润较2024年持平，基本每股收益将从0.0833元/股摊薄至0.0794元/股 [19] - 公司承诺通过加快募投项目实施、优化客户结构、完善利润分配机制等措施降低摊薄影响 [26][28]

发行合规性审核 - 公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求及发行条件 [1] - 发行方案及资金使用可行性分析报告符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规 [1] 募集资金用途 - 本次发行旨在优化资本结构、巩固业务、保证业绩动力并提振市场信心 [1] - 募集资金使用符合公司整体发展规划且不存在损害中小股东利益的情形 [1] 关联交易审查 - 向特定对象发行股票涉及与佛山照明的关联交易 [2] - 签署的《股份认购协议》定价公允且条款合法，未损害公司及股东权益 [2] 即期回报保障措施 - 公司制定填补摊薄即期回报的具体措施 [2] - 控股股东及高管已承诺确保措施履行 [2] 发行程序进展 - 发行事项已获国有资产监督管理主体同意 [3] - 需经股东会审议、深交所审核及证监会注册后实施 [3]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，发行对象包括控股股东佛山照明及其他符合资格的投资者 [2][3] - 佛山照明承诺认购金额为11,600万元，不参与市场竞价但接受最终定价 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格将通过询价确定 [5][6] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185,543,150股 [6] - 佛山照明认购股份锁定期为18个月，其他投资者锁定期为6个月 [7][8] 募集资金用途 - 预计募集资金总额不超过98,132.39万元，将全部用于超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目 [9] - 项目总投资99,252.39万元，募集资金不足部分将由公司自有资金或其他融资方式解决 [9][10] - 公司在预案董事会召开前6个月内存在1,120万元财务性投资，已在募投项目金额中扣除 [9] 发行程序及审批 - 公司监事会认为符合向特定对象发行股票的条件和资格 [1] - 发行方案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2][10] - 公司将与控股股东佛山照明签署附条件生效的股份认购协议 [11] - 本次发行构成关联交易，需经股东会审议 [12] 其他相关事项 - 公司将设立募集资金专用账户规范资金管理 [13] - 公司分析了本次发行对即期回报的摊薄影响并制定了填补措施 [13] - 公司最近五个会计年度内无其他募集资金行为，无需编制前次募集资金使用情况报告 [14]

股东会召开通知 - 公司将于2025年7月29日召开2025年第一次临时股东会，现场会议时间为下午14:30 [1] - 网络投票时间为2025年7月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年7月29日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 会议将审议关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，包括发行方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等 [3] - 所有提案均为特别决议议案，需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过 [4] - 提案1.00至10.00为关联交易事项，关联股东需回避表决 [4] 股东参会方式 - 股东可选择现场投票或网络投票方式参会，但同一表决权不得重复投票 [2] - 股权登记日为2025年7月24日，登记在册的股东有权参会 [2] - 现场会议地点为广东省佛山市禅城区华宝南路18号公司南区中栋一楼大会议室 [2] 会议登记要求 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证等材料登记 [4] - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡等材料登记 [5] - 异地股东可通过书面信函或传真方式登记，截止时间为2025年7月25日17:00 [5] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [5] - 互联网投票需先办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [7] - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [7]

融资计划 - 公司拟2025年度向特定对象发行股票，总数不超185,543,150股，募资不超98,132.39万元[3] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[23][24] - 佛山照明拟现金认购11600万元[19] 业绩数据 - 2024年度归属于母公司股东净利润5,153.01万元，扣非后823.67万元[37] - 2024年度研发投入19,085.16万元，占营收比例5.50%[48] 研发情况 - 截至2024年末累计申请专利1,207项，授权842项[48] - 成功搭建14个研发平台，承担国家级科研项目超30项，省部市级百余项[48] 市场环境 - 2023 - 2024年多部门出台政策支持LED行业发展[7][8] - 全球LED行业市场规模稳定增长，显示屏市场扩大，背光组件需求增长，Mini LED背光技术受青睐[10] 未来规划 - 严格管理募集资金，加快募投项目建设，提高资金使用效率[56] - 巩固与现有客户合作，拓展新型业务市场[57] - 完善治理结构和利润分配机制，强化投资回报机制[58][61] 相关承诺 - 董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[62][63][64] - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益，履行填补回报措施[66]

股票发行 - 2025年7月10日向特定对象发行股票事项经董事会审议通过，待股东会、深交所、证监会审批[6][53] - 发行对象不超过35名，佛山照明承诺认购11600万元[6][36] - 发行数量不超发行前总股本30%，即不超185543150股[7][41] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20交易日A股均价80%[8][39] - 预计募集资金不超98132.39万元，用于6个项目及补充流动资金[9][46] 公司概况 - 公司成立于1981年，2010年上市，法定代表人为雷自合，注册资本618477169元[22] - 实际控制人为广晟控股集团，控股股东为佛山照明[17] 业绩数据 - 2025年1 - 3月营收214509.76万元，净利润8729.33万元；2024年营收904823.76万元，净利润52348.51万元[63] - 2025年3月31日资产合计1693949.58万元，负债合计666539.51万元[63] 市场数据 - 全球LED显示屏市场规模2017 - 2023年CAGR约6%，预计2025年超100亿美元[100] - 2024年中国大陆Mini/Micro LED显示屏销售额19.1亿元，预计2025年增至21.7亿元[102] - 中国电子元器件市场规模2020 - 2023年CAGR为10.6%，预计2025年达19.86万亿元[117] 研发情况 - 截至2024年末累计申请专利1207项，授权842项，2024年研发费用19085.16万元，占营收5.50%[108] - 成功建设14个省级以上研发平台[108] 项目投资 - 光电传感及智能健康器件产业化项目总投资37309.21万元，拟用募集资金36189.21万元[113] - 智慧家居显示及Mini背光模组建设项目总投资11818.62万元，拟用全部募集资金[145] - 智能车载器件及应用建设项目总投资5353.28万元，拟用全部募集资金[155] - 研发实验室项目总投资15759.91万元，拟用全部募集资金[167] 资金补充 - 拟用10000万元募集资金补充流动资金，占比未超30%[170][173] 风险提示 - 面临宏观经济、行业竞争、原材料价格波动等风险[188][190] - 募投项目存在实施、产能消化、即期回报摊薄等风险[196][198] - 发行存在审批风险[200]

公司决策 - 2025年7月10日召开第六届董事会和监事会第八次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[2] - 发行事项需获股东会批准、深交所审核和证监会注册[2]