公司营收结构 - 公司销售以国内市场为主 [1] - 2024年前三季度公司在美国销售收入占总营收约1 76% [1] - 直接销售美国市场占比较小 [1] 市场策略 - 公司会密切关注国际贸易政策环境的变化 [1] - 公司积极应对确保业务和经营稳定 [1]

文章核心观点 公司第六届监事会第五次会议审议通过转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的议案，监事会认为该事项符合公司战略规划，定价公允合理，决策程序合规，不存在损害股东利益情形 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月25日发出通知，3月28日下午以通讯方式在公司召开 [1] - 会议由王伟东主持，应出席监事3人，实际出席3人，通知、召开及参会人数符合规定 [1] 议案审议情况 - 审议通过《关于转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的议案》，表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事彭奋涛回避表决 [1] 监事会意见 - 认为转让股权暨关联交易事项符合公司战略发展规划，交易定价以专业评估机构报告为依据，经双方协商确定，公允合理 [2] - 决策程序符合有关法律、法规及公司章程规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形 [2] 信息披露 - 具体内容详见2025年4月1日公司登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的公告》 [2]

关联交易概述 - 公司拟以非公开协议转让方式将持有皓徕特公司49%股权以2,491.66万元价格转让给佛山照明，交易完成后不再持有皓徕特公司股权 [1] - 交易对手方佛山照明为公司控股股东，直接或间接持有公司21.48%股份，构成关联交易 [1] - 董事会审议通过议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议同意提交董事会审议 [1][9] 关联方基本情况 - 佛山照明为中外合资上市公司，注册资本154,877.823万元，广晟控股集团为其实际控制人，持股31.57% [2] - 截至2023年底，佛山照明总资产1,693,443.99万元，净资产628,544.28万元，营业收入905,729.20万元 [2] - 截至2024年9月，总资产1,732,164.23万元，净资产639,556.62万元，1-9月营业收入688,727.36万元 [2] 交易标的财务数据 - 皓徕特公司49%股权对应评估值2,491.66万元，母公司所有者权益账面值4,358.81万元，评估增值16.66% [3][6] - 2023年资产总额7,684.50万元，净资产4,159.63万元，营业收入7,244.22万元，净利润508.78万元 [5] - 2024年9月资产总额7,834.42万元，净资产4,383.10万元，1-9月营业收入4,778.25万元，净利润223.10万元 [5] 评估与定价依据 - 评估采用资产基础法，股东权益评估值5,085.02万元，较账面值增值726.21万元 [6] - 交易价格按评估值2,491.66万元确定，定价依据合理且经双方协商 [6][7] 交易协议核心条款 - 转让方为国星光电，受让方为佛山照明，转让价款2,491.66万元需在合同生效后10个工作日内支付 [7][8] - 过渡期损益由变更后股东按股权比例承担，工商变更登记日为交割日 [8] - 股权转让前债权债务及潜在债务由变更后公司承担，税费按法律规定缴纳 [8] 交易目的与影响 - 转让符合公司聚焦LED封装主业的战略，优化业务结构并降低管理成本与市场风险 [9] - 有助于提升资产质量和运营效率，强化核心竞争力 [9] - 2025年初至3月31日公司与佛山照明累计关联交易金额1,980.43万元 [9]

股权交易 - 公司拟2491.66万元转让皓徕特49%股权给佛山照明，交易后不再持股[3] - 佛山照明持有公司21.48%股份，本次交易构成关联交易[3] 财务数据 - 2023年末佛山照明总资产1693443.99万元等多项数据[6] - 2024年9月佛山照明总资产1732164.23万元等多项数据[6] - 2024年1 - 9月皓徕特营收4778.25万元，净利润223.10万元[14] 交易情况 - 皓徕特49%股权评估值2491.66万元，按此价转让[9][15] - 受让方10个工作日内支付100%转让价款[16] 交易影响 - 转让符合公司聚焦主业规划，优化业务结构[20] 会议决议 - 2025年3月28日董事会通过转让股权暨关联交易议案[22]

会议信息 - 公司第六届监事会第五次会议于2025年3月28日召开，应出席3人，实际出席3人[1] 股权交易 - 审议通过转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易议案，2票同意[1] - 监事会认为转让股权符合战略规划，定价公允，程序合规[2]

公司决策 - 2025年3月28日召开第六届董事会第五次会议[1] - 审议通过转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易议案[1] - 议案表决7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决[1] - 该议案已由独立董事专门会议第二次会议审议通过[2] - 交易具体内容详见2025年4月1日相关公告[2]

投资原则 - 投资包括股权投资、固定资产投资等[3] - 投资应遵循符合产业政策等五项原则[7] - 严控非主业投资，遵循符合政策等原则[8] 投资决策 - 年度投资预算经党委会前置研究、总裁办公会研究通过，8月底前可调整[13] - 总投资额3亿元以上或达董事会决策权限项目需立项审批[15] - 总投资额未达500万元固定资产投资项目可履行简易决策程序[15] 项目评估 - 3亿元以上或达董事会决策权限项目须委托第三方开展可行性研究[15] - 达董事会决策权限非关联交易投资项目须组织专家评审报告[16] - 投资项目开展风险评估，境外投资评估所在国家（地区）风险[16] 项目管理 - 投资项目实行进度汇报制，偏离目标分析原因并提出整改措施[19] - 项目投资额超决策额度10%及以上须重新履行决策程序[20] - 项目实施滞后2年及以上须重新履行决策程序[20] 项目评价 - 完成投资并投入使用或运营一定时间项目应开展后评价[22] - 后评价报告经党委会前置研究、总裁办公会审议通过[23] 投资处置 - 按《公司章程》等规定处置对外投资收回、转让、核销等事项[23] - 六种情况下可收回对外投资[24] - 投资处置方案为多方案比较分析后的最优方案[25] 其他 - 投资按规定履行信息披露义务[28] - 对带动企业发展且达目标责任人可按规定奖励[31] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[34]

专门委员会组成与选举 - 专门委员会成员由3 - 5名董事组成，审计等委员会独立董事人数应过半数[4] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事推荐或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生[4] 专门委员会任期与会议 - 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[6] - 除审计委员会每季度至少召开一次会议外，各专门委员会可按需不定期召开会议[8] - 专门委员会会议至少提前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[8] - 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[8] - 专门委员会会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过[8] 会议材料保存 - 董事会办公室负责专门委员会会议材料归档保存，期限为10年[10] 各委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[12] - 提名委员会负责拟定公司董事及高级管理人员的选择标准和程序等[16] - 薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员薪酬计划或方案[25] - 薪酬与考核委员会审查董事、高级管理人员履职情况并进行业绩考核[25] - 薪酬与考核委员会监督公司薪酬制度执行情况[25] - 薪酬与考核委员会制定或变更股权激励、员工持股计划[25] - 董事、高级管理人员薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议批准[25] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[25] - 风险管理委员会负责评估公司整体风险状况[28] - 风险管理委员会指导公司风险管理、合规管理体系建设[30] 风险报告 - 公司各部门遇突发风险需报告风险管理委员会等相关人员[30] - 合规管理负责人向风险管理委员会报告工作[30]

业绩总结 - 2024年度实际发生日常关联交易总额为9017.5万元[1] - 截至2024年9月底，广晟控股集团总资产1782.32亿元，净资产563.79亿元，营业收入779.53亿元，净利润27.42亿元[9] - 截至2024年9月底，佛山照明总资产173.22亿元，净资产99.97亿元，营业收入68.87亿元，净利润3.36亿元[11] - 截至2024年9月底，风华高科总资产158.94亿元，净资产122.44亿元，营业收入35.72亿元，净利润2.64亿元[11] 未来展望 - 2025年度日常关联交易总金额预计不超过24539万元，其中采购约12339万元，销售约12200万元[1] 关联交易数据 - 2025年向佛山照明及其控股子公司销售预计金额10120万元，已发生1231万元，2024年发生4060万元[4] - 2025年向风华高科及其控股子公司销售预计金额2000万元，已发生0万元，2024年发生1082万元[4] - 2025年向广晟控股集团及其他子公司销售预计金额80万元，已发生0万元，2024年发生135万元[4] - 2025年向佛山照明及其控股子公司采购预计金额5520万元，已发生316万元，2024年发生3160万元[4] - 2025年向风华高科及其控股子公司采购预计金额1201万元，已发生5万元，2024年发生60万元[4] - 2024年向佛山照明及其控股子公司销售实际发生额占同类业务比例1.62%，与预计金额差异 -71.68%[7] - 2024年向风华高科及其控股子公司采购实际发生额占同类业务比例0.09%，与预计金额差异 -80.00%[8] 其他 - 佛山照明注册资本为154,877.823万元人民币[10] - 风华高科注册资本为115,701.3211万元人民币[11] - 佛山照明是公司控股股东，广东省广晟控股集团有限公司是公司实际控制人，风华高科是受同一实际控制人控制的企业[14] - 公司认为关联方具备良好交易信用和履约能力，款项形成坏账可能性极小[15] - 公司与关联方交易遵循独立公平原则，参考市场公允价格，结算和付款安排与非关联方一致[16] - 公司将在股东大会审议通过的金额范围内与关联方签购销协议，按日常订单采购及销售[17] - 公司与关联方的日常关联交易合理必要，定价公允，不影响公司独立性[18] - 2025年3月6日独立董事专门会议以3票同意通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[20]

委托理财情况 - 公司及控股子公司委托理财额度不超150,000万元[2][3][9] - 投资品种为短期低风险理财产品[2][3] - 资金来源为自有及合规资金[4] 决策与风险 - 经董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议[5] - 委托理财受宏观政策影响有系统性风险[6]