ESG制度 - 制定适用于公司及子公司的可持续发展（ESG）管理制度[2][3] - 制度经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[34][35] ESG职责 - 积极履行ESG职责，不定期评估，自愿披露ESG报告[3][28] - 受行政处罚或重大ESG事项及时披露信息[31] 管理体系 - ESG管理体系含董事会、战略与可持续发展委员会等[9][10] - 各主体分工明确，承担不同ESG工作任务[11] 其他要求 - 完善治理结构，保障股东和债权人权益[14] - 依法保护员工权益，建立人力资源管理制度[17] - 对供应商等诚实守信，防范非法商业贿赂[21] - 遵守环保法规，应对污染事件[23][24] - 参加社会公益活动[26]

公司治理 - 2024年独立董事王仲现场出席董事会1次，通讯参加7次，出席股东大会2次[3] - 2024年提名委员会召开1次，审计委员会召开5次，独立董事专门会议召开2次[5][6][7] - 2024年独立董事王仲现场办公15天[11] 关联交易与投资 - 2024年公司与关联方日常关联交易预计不超8000万元，采购不超2500万元，销售不超5500万元[15] - 2024年公司0元受让郑州五信德能500万元未实缴份额[16] 信息披露与审计 - 2024年公司按时披露四次定期报告及《2023年度内部控制自我评价报告》[17] - 2024年继续聘请大华会计师事务所为审计机构[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并提建议[22]

董事会会议情况 - 2024 年独立董事张金睿出席董事会 8 次，现场 1 次，通讯 7 次，无委托和缺席[9] - 2024 年战略与发展委员会召开 4 次，审议投资事项[6] - 2024 年提名委员会召开 1 次，审查候选人资格[7] - 2024 年薪酬与考核委员会召开 2 次，审议董监高薪酬[8] - 2024 年独立董事专门会议召开 2 次，审议重要事项[10] 独立董事履职 - 2024 年独立董事张金睿现场办公 16 天[14] - 2024 年独立董事履行义务，促进决策[24] - 2025 年独立董事将继续履职建言[24] 公司合规情况 - 2024 年关联交易定价合理，程序合规[17] - 2024 年定期报告内容真实准确，程序合规[18] 审计与薪酬方案 - 2024 年继续聘请大华会计师事务所审计[21] - 2023 年度利润分配预案合规[22] - 2023 年度董事、高管薪酬合理[23] - 2024 年度高管薪酬方案未损股东利益[23]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度应对各类舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 舆情管理小组由董事长任组长，董秘任副组长[8] 舆情处理 - 信息采集设在证券部[7] - 一般舆情由董秘和证券部处置[11] - 重大舆情小组组长视情况决策部署[11] 制度实施 - 未执行制度造成损失将处分赔偿[15] - 制度经董事会审议通过后实施[19]

财务表现 - 2024年营业收入33.10亿元，同比增长15.57% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.04亿元，同比下降34.37% [1] - 扣非后净利润1.91亿元 [1] - 拟每10股派发现金红利1.3元（含税） [1] 核心业务 - 气缸套销量6881万只，同比增长19.29%，稳居行业领先地位 [2] - 乘用车缸套销量增长显著，尤其是为比亚迪、理想汽车等新能源车企配套的增程式发动机缸套 [2] - 电控执行器产销量分别增长35.29%、23.41%，销售收入2.98亿元，同比增长21.16% [2] - 电控执行器在国内乘用车市场占有率显著提升，打破外资品牌垄断 [2] 新兴业务 - 双金属制动鼓销量同比激增366.67%，销售收入3.74亿元，同比增长472.81% [2] - 双金属复合制动鼓凭借轻量化、高耐磨性等技术优势抢占重卡市场份额 [2] - 氢燃料电池发动机首次实现批量交付，配套焦作市氢能渣土车示范运营 [2] - 空压机、氢气循环泵等核心零部件产线建设加速推进 [2] 商誉减值 - 计提商誉减值准备1.2亿元，主要受美国关税政策不确定性影响 [3] - 商誉减值完成后，有利于降低公司未来的财务风险 [4] - 商誉减值不会对上市公司未来的盈利能力、现金流等基本面指标产生影响 [3] 股东回报 - 实施了股份回购计划，彰显管理层对公司未来发展的信心 [3] - 提出未来3年分红规划，承诺每年现金分红不少于当年可分配利润的20% [3] 未来展望 - 2025年经营目标：气缸套销量不低于7240万只，制动鼓销量不低于141万只 [4] - 通过持续技术创新实现工艺改进，提升子公司经营管理体系 [4] - 构建"汽车发动机及车身零部件"与"氢能源动力系统及零部件"双线并行的战略目标 [4]

股东大会时间 - 2025年5月16日下午14：00召开现场会议[2] - 2025年5月16日进行网络投票，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[3][25][27] 股权登记 - 股权登记日为2025年5月9日[6] 董事选举 - 选举第十一届董事会非独立董事5人，独立董事3人[8][31][32] 议案通过条件 - 《2024年度利润分配预案》等需出席股东表决权三分之二以上通过[10] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年5月12日9：00 - 11：00、14：00 - 16：00[12] 投票相关 - 网络投票代码为362448，简称为中原投票[21] - 选举非独立董事票数=股份总数×5，独立董事票数=股份总数×3[22][23] - 对总议案投票视为对部分提案相同意见，重复投票以第一次有效[24] - 互联网投票需身份认证，取得“深交所数字证书”或“服务密码”[27] - 授权委托期限自签署日至会议结束[29][30] - 投票人只能选“同意”“反对”“弃权”，涂改按弃权[32]

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 《2024年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-006 本报告需提交2024年度股东大会审议。 中原内配集团股份有限公司 第十届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十五次会议 于2025年4月24日上午10：00点在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会 议的通知已于2025年4月13日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司 监事会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议 符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议通过了以下议案： 1. 审议通过了《2024年度监事会工作报告》 2. 审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和 证 ...

中原内配集团股份有限公司监事会 关于对2024年度报告相关事项的意见 一、监事会对公司依法运作情况的意见 公司全体监事列席了2024年历次董事会和股东大会会议，听取了公司生产、 经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制 度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。在 公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、 财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生产经营管理活动 的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各 项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事 和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公 司和股东利益的行为。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、文件要求，监事会全体成员 就公司2024年年度报告发表专项审核意见如下： 监事会认为公司编制2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述 ...

会议情况 - 中原内配第十届董事会第二十二次会议于2025年4月24日召开，9名董事均出席[1] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案表决同意9票、反对0票、弃权0票[1][4][5][7][9][11][13][14][17][19][21][22][24][25][26][27][28][29] - 《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》同意5票、反对0票、弃权0票[1][4][5][7][9][11][13][14][17][19][21][22][24][25][26][27][28][29] - 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[31] - 《关于修订<内部审计制度>的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[33] - 《关于召开2024年度股东大会的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[38] 议案审议与提交 - 《2024年度财务决算报告》等多项议案需提交2024年度股东大会审议[6][8][10][12][13][18][20][30] - 《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》经独立董事专门会议同意提交董事会审议[15] - 《关于对子公司提供担保额度的议案》等经独立董事专门会议同意提交董事会审议[19][21] - 《可持续发展（ESG）管理制度》等经董事会战略与发展委员会审议通过[26][27] - 《关于修订<内部审计制度>的议案》获董事会审计委员会审议通过[32] 公告披露 - 《2024年年度报告全文及摘要》于2025年4月25日登载于巨潮资讯网等[11] - 多项公告于2025年4月25日在指定媒体及网站披露[11][13][16][17][19][21][23][24][25][26][27][28][29] 人员提名 - 公司董事会提名王中营等5人为第十一届董事会非独立董事候选人，任期三年[34] - 公司董事会提名王仲等3人为第十一届董事会独立董事候选人，任期三年[36] 回避表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》关联董事回避表决[14] - 《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况及2025年薪酬标准的议案》全体董事回避表决[13]

担保情况 - 2024年度董事会批准对外担保累计64000万元，占比18.40%[2] - 2024年末实际对外担保余额9575.27万元，占比2.75%[2] - 除已披露外无其他担保情形[3] 合规与风险 - 2024年无控股股东及关联方违规占用资金[1] - 2024年内部控制运行符合规定[4] - 2025年关联交易预计合理无损害[6] - 2024年度利润分配预案合理[7] - 申请授信或担保符合需求，风险可控[8] 资金运用 - 使用不超5亿元自有资金理财投资不影响经营[9]